Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 11.03.2009 по делу N А65-11289/2008 Иск о признании недействительными договоров купли-продажи долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью удовлетворен правомерно, поскольку истец в лице своих исполнительных органов решение о продаже доли в уставном капитале ООО не принимал и спорные доли не продавал.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 марта 2009 г. по делу N А65-11289/2008

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2009.

Полный текст постановления изготовлен 11.03.2009.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. г. Казань, Ф.И.О. г. Казань,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 по делу N А65-11289/2008

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью “Электросетьстрой“, ст. Высокая гора Республика Татарстан, к Ф.И.О. Ф.И.О. о признании недействительными договоров купли-продажи от 24.12.2003

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью “Фирма “Агатос“, г. Казань,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Электросетьстрой“ (далее - ООО “Электросетьстрой“, общество “Электросетьстрой“, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском
к Ф.И.О. и Ф.И.О. о признании недействительными договора от 24.12.2003 купли-продажи 32% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Фирма “Агатос“ (далее - ООО Фирма “Агатос“, общество “Агатос“), заключенного между ООО “Электросетьстрой“ и Галиуллиным И.М., и договора от 24.12.2003 купли-продажи 44% уставного капитала ООО Фирма “Агатос“, заключенного между ООО “Электросетьстрой“ и Халиковым А.Р.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО Фирма “Агатос“.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2008 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 исковые требования ООО “Электросетьстрой“ удовлетворены.

В кассационной жалобе Галиуллин И.М. и Халиков А.Р. просят отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права. Доводы Галиуллина И.М. и Халикова А.Р. подробно изложены в кассационной жалобе и подтверждены их представителем в судебном заседании.

Представитель ООО “Электросетьстрой“ и ООО Фирма “Агатос“ в судебном заседании доводы кассационной жалобы отклонил и просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, ООО Фирма “Агатос“ зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.1996. Согласно уставу общества “Агатос“ уставный капитал составлял 8 000 руб., его учредителями являлись Галиуллин И.М., Халиков А.Р., Валеева Г.А., Такарчук Г.А. и доля каждого в уставном капитале составляла 25%.

11.12.2002 перечисленные лица заключили договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества “Агатос“:

- Галиуллин
И.М. уступил 7% доли обществу “Электросетьстрой“, 6% доли Пожидаеву В.К. и 6% доли Новицкому В.П.;

- Халиков А.Р. уступил 19% доли обществу “Электросетьстрой“;

- Валеева Г.А. и Токарчук Г.А. уступили свои доли полностью обществу “Электросетьстрой“.

Общим собранием участников Общества “Агатос“ от 16.12.2002 (протокол N 4-01) принят в новой редакции устав ООО Фирма “Агатос“, в соответствии с которым доли в уставном капитале с учетом вышеуказанных уступок были распределены следующим образом: ООО “Электросетьстрой“ принадлежит 76% (номинальная стоимость 6080 руб.), Галиуллину И.М., Халикову А.Р., Пожидаеву В.К., Новицкому В.К. принадлежат по 6% уставного капитала (номинальная стоимость каждой доли составляет 480 руб.).

По договорам купли-продажи части доли от 24.12.2003 общество “Электросетьстрой“ продало принадлежащую ему в уставном капитале ООО Фирма “Агатос“ часть доли в размере 44% Халикову А.Р. (номинальная стоимость 3520 руб.) и часть доли в размере 32% Галиуллину И.М. (номинальная стоимость 2560 руб.).

ООО “Электросетьстрой“, посчитав данные договоры не соответствующими требованиям закона, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Из заключения эксперта от 19.09.2008 N
747, составленного по результатам проведенной по настоящему делу экспертизы, а также заключения эксперта от 28.02.2008 N 85, составленного по результатам проведенной в рамках уголовного дела N 434482 экспертизы, принятого судом первой инстанции в качестве иного доказательства по делу, следует, что подписи от имени директора ООО “Электросетьстрой“ Амирсалихова А.С. на договорах купли-продажи части доли в уставном капитале ООО Фирма “Агатос“ от 24.12.2003 выполнены, вероятно, не Амирсалиховым А.Р., а другим лицом с подражанием его подписи. Ответ экспертами дан в вероятной форме по причине того, что на экспертизу были представлены копии договоров от 24.12.2003.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ООО “Электросетьстрой“ в лице своих исполнительных органов решение о продаже доли в уставном капитале ООО Фирма “Агатос“ не принимало и долю не продавало. Также истец утверждает, что оспариваемые договоры у него отсутствуют.

Ответчики в заседаниях судов первой и апелляционной инстанций настаивали на подлинности этих сделок, однако в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлинные договоры купли-продажи от 24.12.2003 не представили. Также ответчиками не представлено надлежащих (подлинных) доказательств оплаты обществу “Электросетьстрой“ купленной по этим договорам доли уставного капитала ООО Фирма “Агатос“.

Пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона N 109-ФЗ от 21.07.2005) установлено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исследовав доводы ответчиков об истечении срока исковой давности, суд апелляционной инстанции установил, что ООО “Электросетьстрой“ не пропустил срок исковой давности для обращения с иском о признании недействительными
договоров от 24.12.2003.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно признал данные сделки недействительными, как не соответствующие требованиям закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), и удовлетворил иск ООО “Электросетьстрой“.

Доводы заявителей жалобы проверены кассационной инстанцией и отклоняются, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 по делу N А65-11289/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.