Постановление ФАС Поволжского округа от 11.03.2009 по делу N А57-10290/2006 Поскольку продавец на момент заключения с ответчиками спорных договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью уже не являлся ее собственником и участником общества, указанные договоры противоречат нормам ГК РФ и правомерно признаны недействительными: имуществом может распоряжаться только собственник имущества.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 марта 2009 г. по делу N А57-10290/2006
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. г. Тольятти,
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2008 по делу N А57-10290/2006,
по иску Ф.И.О. г. Саратов, общества с ограниченной ответственностью “Лавр-авто“, г. Саратов, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Саратовской области, г. Саратов, Ф.И.О. Ф.И.О. г. Тольятти, о признании недействительными договоров купли-продажи долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью “Лавр-авто“ от 24.07.2003,
третье лицо: Дементьев Александр Викторович, г. Саратов,
установил:
Дементьев Сергей Александрович и общество с ограниченной ответственностью “Лавр-авто“ (далее - ООО “Лавр-авто“, Общество) обратились с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Саратовской области (далее - Инспекция) по принятию решения от 20.06.2005 N 2142 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Лавр-авто“, исключении из Единого государственного реестра юридических лиц сведений о том, что Попов Виктор Михайлович и Уколов Игорь Владимирович являлись участниками ООО “Лавр-авто“, признании недействительной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Лавр-авто“ на основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2142 от 20.06.2005; признании недействительным договора купли-продажи 51% долей уставного капитала ООО “Лавр-авто“ от 24.07.2003, заключенного между Дементьевым А.В. и Поповым В.М.; признании недействительным договора купли-продажи 49% долей уставного капитала ООО “Лавр-авто“ от 24.07.2003, заключенного между Дементьевым А.В. и Уколовым И.В. (арбитражное дело N А57-6496/06-28).
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2006 по делу N А57-6496/06-28 требования о признании недействительными договора купли-продажи 51% долей уставного капитала ООО “Лавр-авто“ от 24.07.2003, заключенного между Дементьевым А.В. и Поповым В.М., и договора купли-продажи 49% долей уставного капитала ООО “Лавр-авто“ от 24.07.2003, заключенного между Дементьевым А.В. и Уколовым И.В., выделены в отдельное производство с присвоением делу N 10290/06-28.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2006 с согласия истцов Инспекция исключена из числа ответчиков и привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Определением суда от 12.04.2006 к участию в деле в качестве ответчика с согласия истцов привлечен Дементьев А.В.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2008 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2008 решение суда первой инстанции отменено и исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Попов В.М. просит отменить постановление апелляционной инстанции, считая, что оно принято с нарушением норм материального права, а выводы суда не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Доводы Попова В.М. подробно изложены в кассационной жалобе и подтверждены его представителем в судебном заседании.
Представитель Дементьева С.А. и ООО “Лавр-авто“ в судебном заседании доводы кассационной жалобы отклонил и просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
В соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 00 минут 11.03.2009.
Законность обжалуемого судебного акта проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как видно из материалов дела, 31.12.2002 между Дементьевым С.А. и единственным участником ООО “Лавр-авто“ Дементьевым А.В. был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО “Лавр-авто“. Общество о совершенной сделке было уведомлено Дементьевым А.В. 31.12.2002, регистрация соответствующих изменений в учредительных документах Общества и сведений в Едином государственном реестре юридических лиц произведена Инспекцией 22.04.2005.
По договорам от 24.07.2003 N 1 и N 2 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО “Лавр-авто“ Дементьев А.В. продал принадлежащую ему в уставном капитале ООО “Лавр-авто“ часть доли в размере 49% Уколову И.В. (номинальная стоимость 1004,50 руб.) и часть доли в размере 51% Попову В.М. (номинальная стоимость 1045,50 руб.).
Дементьев С.А. и ООО “Лавр-авто“, посчитав данные договоры не соответствующими требованиям закона, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки.
Между тем названный Закон не определяет момента возникновения права собственности у приобретателя доли, в связи с чем апелляционная инстанция обоснованно руководствовалась правилами пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, по которым право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Таким образом, с момента заключения договора от 31.12.2002 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО “Лавр-авто“ ее собственником стал Дементьев С.А. При этом к Дементьеву С.А. с момента уведомления Общества (31.12.2002) об указанной продаже (уступке) перешли все права и обязанности участника Общества. Заключенный между Дементьевым А.В. и Дементьевым С.А. договор не признан недействительным. Следовательно, вывод апелляционного суда о том, что воля Дементьева А.В. была направлена на продажу принадлежащей ему доли Дементьеву С.А., соответствует имеющимся в деле доказательствам.
В соответствии со статьями 209 и 454 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе распоряжаться своим имуществом.
Поскольку Дементьев А.В. на момент продажи доли в уставном капитале Общества по договорам от 24.07.2003 Попову В.М. и Уколову И.В. уже не являлся ее собственником и участником Общества, названные договоры противоречат приведенным нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, так как имуществом может распоряжаться только собственник имущества. В этой связи суд апелляционной инстанции обоснованно признал данные договоры недействительными (ничтожными), как не соответствующие требованиям закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доводы заявителя жалобы проверены кассационной инстанцией и отклоняются, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2008 по делу N А57-10290/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.