Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 06.03.2009 по делу N А65-6028/2008 Отказывая в признании недействительным договора залога как заключенного с нарушением порядка одобрения крупной сделки, суд исходил из пропуска годичного срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной. Поскольку оспариваемый договор, заключенный между ответчиками, является двусторонней сделкой, суд пришел к выводу, что заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное одной стороной по сделке, распространяется и на другую сторону по сделке.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 марта 2009 г. по делу N А65-6028/2008

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества “Трикотаж“, город Казань и Ф.И.О. город Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2008 и на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2008 по делу N А65-6028/2008

по исковому заявлению Платоновой Л.Н., г. Казань, к открытому акционерному обществу “Трикотаж“, г. Казань, акционерному коммерческому банку “БТА-Казань“, г. Казань, о признании недействительным договора залога

установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу “Трикотаж“, акционерному коммерческому банку “БТА-Казань“, о признании недействительным договора залога
N ДОК ВЮ/0033/04-4 от 20.07.2005.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2008 указанное решение оставлено без изменения.

С кассационными жалобами обратились Платонова Л.Н. и ОАО “Трикотаж“. Заявители кассационной жалобы просят принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, заявленный иск удовлетворить.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ОАО “Трикотаж“ (залогодатель) и с ОАО “Волжско-Камский акционерный банк“ (залогодержатель) был заключен договор залога N ДОК ВЮ/0033/04-7 ценных бумаг (акций) от 11.10.2005, согласно которому истец в обеспечение исполнения в полном объеме обязательств ООО “Оптимал“ по кредитному договору N КВЮ/0033-04 от 13.08.2004. передал в залог банку обыкновенные акции ОАО “Трикотаж“ в количестве 4800 штук и привилегированные именные акции в количестве 22 штук.

Договор залога автомашины, заключен также в обеспечение обязательств по кредитному договору N КВЮ/0033-04 от 13.08.2004.

Истец является акционером ответчика (далее - общество) с 19% акций общества.

Иск мотивирован тем, что истец о совершенной сделке узнал в январе 2008 года.

По мнению истца, данная сделка является крупной сделкой, поскольку стоимость автомашины превышает 25% балансовой стоимости активов общества, которые по последнему бухгалтерскому балансу общества на 01.04.2005 г. составляют 6
260 000 рублей, и данная сделка советом директоров общества не была одобрена.

Поскольку сделка по передаче автомашины в залог банку в обеспечение обязательств по кредитному договору от 13.08.2004 не была одобрена советом директоров общества как крупная сделка, истец со ссылкой на статьи 65, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - ФЗ “Об АО“), статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации просит признать недействительным договор залога N ДОК ВЮ/0033/04-4 от 20.07.2005.

В отзыве на исковое заявление АКБ “БТА-Казань“ заявил о пропуске годичного срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки, которые могут быть признаны недействительными судом, относятся к оспоримым. Следовательно, договор залога N ДОК ВЮ/0033/04-4 от 20.07.2005 является оспоримой сделкой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год и течение срока исковой давности по данному требованию начинается, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до внесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом
4 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 15/18 от 12, 15 ноября 2001 г. заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только одному из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения, требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков.

Поскольку оспариваемый договор залога, заключенный между ответчиками, является двусторонней сделкой, суд пришел к выводу, что заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное одной стороной по сделке, распространяется и на другую сторону по сделке.

Договор залога заключен 20.07.2005 с иском о признании данного договора недействительным истец обратился 12.04.2008, то есть с пропуском срока исковой давности.

Доводы истца о том, что о совершении сделки она узнала в январе 2008 г. из письма от 21.01.2008 г., направленного обществом, судебная коллегия признает несостоятельными.

В соответствии со статьей 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“, акционер имеет право получать информацию о деятельности общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, установленной уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона “Об акционерных обществах“ Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров к компетенции которого в силу статьи 48 Федерального закона “Об акционерных обществах“ входит и утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества.

Истцом не представлено доказательств того, что он был
лишен возможности использовать надлежащим образом свои права акционера, в том числе на ознакомление с документами общества, годовыми отчетами, бухгалтерскими балансами, иной бухгалтерской документацией. Истец не представил доказательств того, что он предпринимал такие действия, и ему было отказано в предоставлении документов и что у него не было возможности использовать свои права на участие в делах общества.

Поскольку истцом не представлены доказательства уважительности причин пропуска процессуального срока, заявленный иск признан судом подлежащим отклонению.

Указанные выводы судом апелляционной инстанции признаны правомерными.

Принятые судебные акты основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для их отмены, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2008 по делу N А65-6028/2008 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.