Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 05.03.2009 по делу N А57-3789/2008 Действительность соглашения об уступке права не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 марта 2009 г. по делу N А57-3789/2008

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью “Кафа-С“ Переплетова Р.Б., город Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2008 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2008 по делу N А57-3789/2008,

по исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью “Кафа-С“ Переплетова Р.Б., город Саратов к обществу с ограниченной ответственностью “Кафа-С“, город Саратов, обществу с ограниченной ответственностью “Резонанс“, город Саратов, закрытому акционерному обществу “Автогрейд“, город Энгельс,
Саратовская область о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

установил:

временный управляющий общества с ограниченной ответственностью “Кафа-С“ (далее - общество “Кафа-С“ обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском о признании недействительным договора уступки прав требования от 04.09.2007, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью “Кафа-С“ и обществом ограниченной ответственностью “Резонанс“, применении последствий ничтожности сделки в виде восстановления задолженности перед обществом ограниченной ответственностью “Кафа-С“ на сумму 995 788 рублей подтвержденных решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.04.2007 по делу N А57-1978/07; А57-1980/07; от 24.04.2007 по делу N А57-1975/07; от 31.05.2007 по делу N А57-1969/07.

Исковые требования основаны на положениях статей 66; 103 Федерального закона “О несостоятельности“, а также фактах, свидетельствующих, что указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, которые выявлены в ходе проведения процедуры несостоятельности.

До принятия решения истцом заявлены дополнительные требования о признании недействительным договора уступки прав требования от 29.01.2008 N 27, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью “Резонанс“ и закрытым акционерным обществом “Автогрейд“ с применением последствии недействительности ничтожной сделки.

В качестве другого ответчика в порядке, предусмотренном статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено закрытое акционерное общество “Автогрейд“.

В порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена временного управляющего на его правопреемника - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью “Кафа-С“ Переплетова Р.Б.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2008 иск удовлетворен.

Судебная инстанция исходила из того, что поскольку на момент заключения договора уступки права требования у общества “Кафа-С“ имелись и другие кредиторы, которые впоследствии заявили свои требования в рамках дела о несостоятельности, передача такого права одному из
кредиторов в целях расчетов по обязательствам должника влечет предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2008, решение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности договора от 04.09.2007 отменено, в иске в указанной части отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции, признавая обоснованными выводы суда первой инстанции относительно недействительности договоров уступки права требования от 04.09.2007, и как следствие договора от 29.01.2008 N 27, посчитал ошибочными выводы суда относительно требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок, поскольку закрытое акционерное общество “Автогрейд“ не является стороной по сделке от 04.09.2007.

В кассационной жалобе конкурсного управляющего, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

Проверив обоснованность доводов, в содержащихся в жалобе, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что принятые по делу судебные акты в части признания недействительным договора от 29.01.2008 N 27 и отказа в применении последствий недействительности договора уступки права требования от 04.09.2007 подлежит отмене по следующим основаниям.

На основании договора от 04.09.2007, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью “Кафа-С“ (цедент) и обществом “Резонанс“ (цессионарий), цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору поставки от 09.03.2006 N р/06-05 уступает обществу “Резонанс“ право требования на сумму 995 778 рублей к федеральному государственному унитарному “Дорожному эксплуатационному предприятию N 299“ (должник) подтвержденного вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Саратовской области по делам N А57-1978/07; А57-1980/07; А57-1975/07; А57-1969/07.

Передача документов, удостоверяющих требования цедента, подтверждается актом от 04.09.2007, подписанного сторонами.

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.10.2007 по делу
N А57-20795/07 требования общества с ограниченной ответственностью “Дорпрогресс“ признаны обоснованными в сумме 5 267 773 рублей и процентов в сумме 218 928 рублей, в отношении общества с ограниченной ответственностью “Кафа-С“ введена процедура наблюдения, арбитражным управляющим утвержден Переплетов Р.Б.

По договору от 29.01.2008 N 27 общество “Резонанс“ в счет погашения своей задолженности по договору поставки от 01.11.2005 N р/05-01/197 передает закрытому акционерному обществу “Автогрейд“ (цессионарий) право требования к ФГУП “Дорожному эксплуатационному предприятию N 299“ на сумму 995 789 рублей, подтвержденных вступившим в законную силу судебными актами.

Передача документов новому кредитору подтверждается актом от 29.01.2008, подписанным обществом с ограниченной ответственностью “Резонанс“ и закрытым акционерным обществом “Автогрейд“.

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2008 по делу N А57-1978/07; от 21.02.2008 по делу А57-1980/07, от 06.03.2008 по делу А57-1975/2007; от 25.03.2008 по делу А57-1969/07 произведена замена взыскателя (общества с ограниченной ответственностью “Резонанс“) на его правопреемника - закрытое акционерное общество “Автогрейд“.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2008 по делу N А57-20795/07 общество “Кафа-С“ признано банкротом, и в отношении него открыто конкурсное производство, определением того же суда от 09.04.2008 конкурсным управляющим назначен Переплетов Р.Б.

По состоянию на 29.05.2008 требования кредиторов второй очереди составили - 86 279 рублей 38 копеек, общий размер требований кредиторов и уполномоченных органов, включенных в состав третей очереди, составил 14 481 475 рублей 87 копеек.

Арбитражный управляющий, считая, что заключение должником договора уступки права требования повлекло предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, обратился от своего имени с настоящим иском в арбитражный суд.

Содержащиеся в судебных актах выводы относительно того, что сделка, заключенная должником, повлекла за собой предпочтительное удовлетворение
требований одного из кредиторов, основаны на материалах дела и действующем законодательстве.

Согласно пункту 3 статьи 103 Федерального закона Российской Федерации “О несостоятельности“ сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течении шести месяцев предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами.

В случаях предусмотренных названным пунктом статьи 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ арбитражный управляющий предъявляет иск о признании сделки недействительной от своего имени.

Право временного управляющего предъявлять от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, совершенных должником, определено в пункте 1 статьи 66 Закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

Следует отметить, что положения статьи 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ содержат более широкое понятие сделки, совершенной должником, чем правила статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Передача права требования, оформленного в силу специальных требований статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации в форме договора цессии, в счет прекращения денежного обязательства, следует расценивать в качестве достигнутого между сторонами соглашения об отступном (статья 409 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами двух инстанций сделан правильный анализ спорных правоотношений из которого следует, что как на момент прекращения обязательств общества с ограниченной ответственностью “Кафа-С“ перед обществом с ограниченной ответственностью “Резонанс“, так и на момент поступления заявления в арбитражный суд о признании общества “Кафа-С“ банкротом, у него имелись другие кредиторы - общество с ограниченной ответственностью “Дорпрогресс“; общество с ограниченной ответственностью “Цементтранс-сервис“ и общество с ограниченной ответственностью “БДС“,
имелась задолженность и по налогам и обязательным платежам перед уполномоченным органом (ФНС России), требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов на основании определений суда в ходе процедуры наблюдения.

Указанные обстоятельства подтверждаются имеющимися в деле определениями суда, принятых в рамках дела о несостоятельности и реестром требований кредиторов, которые исследовались судами в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В результате данных обстоятельств суды сделали правильный вывод, что договор цессии от 04.09.2007, заключенный до подачи заявления о признании должника (цедента) банкротом, повлек за собой предпочтительное удовлетворение требований общества с ограниченной ответственностью “Резонанс“ перед другими кредиторами.

Между тем суды двух инстанции, признавая недействительным и договор уступки права от 29.01.2008 N 1, впоследствии заключенный между обществом с ограниченной ответственностью “Резонанс“ и закрытым акционерным обществом “Автогрейд“, не учли следующего.

По смыслу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права. При этом под недействительным требованием понимается как право, которое возникло бы из обязательства при условии недействительности сделки, так и несуществующее право.

Следовательно, в силу названной общегражданской нормы действительность соглашения об уступке права не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Таким образом, сам факт того, что закрытое акционерное общество “Автогрейд“ не приобрело право требования общества с ограниченной ответственностью “Резонанс“ по договору уступки, заключенного 04.09.2007 с обществом “Кафа-С“, данное обстоятельство не влечет недействительности договора от 29.01.2008 N 27, заключенного между
закрытым акционерным обществом “Автогрейд“ и обществом с ограниченной ответственностью “Резонанс“, поскольку действительность соглашений об уступке не может быть поставлена в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Последствием недействительности сделки в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния) сторон по сделке.

Вероятно, имеется в виду статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, применительно к данному случаю при применении последствий, предусмотренных статьей 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, права требования подлежат восстановлению (возврату) и учитываются в бухгалтерском учете первоначального кредитора (цедент).

Спецификой данного спора являются и те обстоятельства, что пределы защиты гражданских прав арбитражного управляющего, действующего в интересах общества “Кафа-С“, могли ограничиваться и правом предъявления требования о возмещении компенсации в денежном выражении, вследствие невозможности возвратить полученное в натуре.

Кроме этого, в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основания или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как следует из материалов дела, предметом настоящего иска является оспаривание договора уступки права требования от 04.09.2007, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью “Кафа-С“ и обществом с ограниченной ответственностью “Резонанс“, впоследствии в ходе судебного разбирательства истец заявил дополнительное требование о признании недействительным и другого договора уступки права требования от 29.01.2008 N 27, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью “Резонанс“ и закрытым акционерным обществом “Автогрейд“.

Суд первой инстанции не учел, что положения статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусматривают возможность предъявлять дополнительные требования в процессе судебного разбирательства.

При таких обстоятельствах,
судебные акты в части отказа в применении последствий недействительности ничтожной сделки от 04.09.2007 и признании договора цессии от 29.01.2008 N 27 недействительным подлежат отмене, как принятые по неполно исследованным обстоятельствам дела и с нарушением норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

постановил:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2008 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2008 по делу N А57-3789/2008 в части признании недействительным договора уступки права требования от 29.01.2008 N 27, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью “Резонанс“ и закрытым акционерным обществом “Автогрейд“, и отказа в применении последствий недействительности договора уступки права требования от 04.09.2007, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью “Кафа-С“ и обществом с ограниченной ответственностью “Резонанс“, отменить, дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Судебные расходы по кассационной жалобе распределить суду, вновь рассматривающему дело.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.