Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 16.01.2009 по делу N А72-1036/08 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительными сделок по отчуждению акционерным обществом нежилых помещений в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 января 2009 г. по делу N А72-1036/08

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области, г. Ульяновск, Ульяновская область

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.07.2008 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2008 г. по делу N А72-1036/08

по исковому заявлению Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области к открытому акционерному обществу “Ульяновский хладокомбинат“, Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. третьи лица: временный управляющий ОАО
“Ульяновский хладокомбинат“ Антонов А.В., открытое акционерное общество “Милан ГМЗ“, Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (Росимущество) о признании сделок по отчуждению от открытого акционерного общества “Ульяновский хладокомбинат“ нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Ульяновск, пр-т Гая, 77, недействительными,

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. о признании сделок по отчуждению от открытого акционерного общества “Ульяновский хладокомбинат“ нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Ульяновск, проспект Гая, 77, недействительными.

Определениями Арбитражного суда Ульяновской области от 21.02.2008 г., 17.04.2008 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены открытое акционерное общество “Ульяновский хладокомбинат“, временный управляющий открытого акционерного общества “Ульяновский хладокомбинат“ Антонов А.В., открытое акционерное общество “Милан ГМЗ“, Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (Росимущество).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.05.2008 г. по ходатайству истца суд привлек к участию в деле в качестве ответчика открытое акционерное общество “Ульяновский хладокомбинат“.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.07.2008 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2008 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области, не согласившись с выводами судов первой и апелляционной инстанций, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты.

В качестве доводов кассационной жалобы заявитель указал, что судебными инстанциями неправильно применены нормы материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы считает, что судом не дана
оценка тому обстоятельству, что регистрация прав на спорное недвижимое имущество проведена в короткий срок, тогда как на практике регистрация прав на недвижимое имущество в течение двух недель и менее не происходит, так как необходимо проведение правовой экспертизы и анализа представляемых лицом документов. По мнению заявителя жалобы Герасимов С.А., Герасимова В.Н., Платонов С.А., Макеев И.В., Ионов М.Ю. являются аффилированными лицами открытого акционерного общества “Ульяновский хладокомбинат“, поскольку относятся к одной группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо. Также считает, что у суда отсутствовали достаточные основания для применения срока исковой давности, поскольку ответчиком не представлены доказательства того, что представитель от Российской Федерации был проинформирован о совершенных сделках.

Временный управляющий открытого акционерного общества “Ульяновский хладокомбинат“ Антонов А.В., Платонов С.А., Макеев И.В., Ионов М.Ю., представители открытого акционерного общества “Милан ГМЗ“, Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (Росимущество), извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Ко дню судебного заседания от Платонова С.А., открытого акционерного общества “Милан ГМЗ“, Герасимовой В.Н., открытого акционерного общества “Ульяновский хладокомбинат“ поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых они просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Представитель Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области просил обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, кассационную жалобу - удовлетворить.

Представители Герасимовой В.Н., открытого акционерного общества “Ульяновский хладокомбинат“ просили решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил
рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция не находит правовых оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 07.07.2004 г. открытым акционерным обществом “Ульяновский хладокомбинат“ (продавец) и Макеевым И.В., Ионовым М.Ю. (покупатели) заключен договор купли-продажи здания “Фабрика мороженого“ общей площадью 3523,20 кв. м., расположенного по адресу: г. Ульяновск, проспект Гая, 77, стоимостью 3 131 000 руб.

Ионов М.Ю. и Макеев И.В. 19.08.2004 г. заключили соглашение о выделе в натуре помещений и сооружений, зарегистрировав объекты недвижимости в ЕГРП (свидетельства серии N 73-АТ N 172332 от 25.08.2004 г., 73-АТ N 172331 от 25.08.2004 г.).

По договору купли-продажи от 09.09.2004 г. Макеев И.В. продал Платонову С.А., принадлежавшее ему недвижимое имущество (часть фабрики мороженого), а последний 15.10.2004 г. продал данное имущество Герасимовой В.Н.

Владельцем 51% акций открытого акционерного общества “Ульяновский хладокомбинат“ является Российская Федерация, полномочия акционера которой осуществляет Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом в лице Территориального управления Росимущества по Ульяновской области.

Предметом иска являются сделка по продаже открытым акционерным обществом “Ульяновский хладокомбинат“ здания “Фабрики мороженого“ и последующие сделки, совершенные с данным недвижимым имуществом с нарушением требований статьи 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Такая сделка в
силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиками было заявлено о применении судом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Представители Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Российской Федерации принимали участие во внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества “Ульяновский хладокомбинат“ в октябре 2004 года, годовом общем собрании акционеров от 17.06.2005 г., что следует из материалов дела и установлено судами.

На основании изложенного судебная коллегия пришла к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций обоснованно посчитали, что с 17.06.2005 г. акционеру открытого акционерного общества “Ульяновский хладокомбинат“ - Российской Федерации стало известно о хозяйственной деятельности общества за 2004 г., об уменьшении основных средств общества в конце 2004 года.

Кроме того, в материалах дела имеются письма истца от июля 2006 года, адресованные как открытому акционерному обществу “Ульяновский хладокомбинат“, так и Герасимовой В.Н., касающиеся раздела земельного участка и передачи его в аренду, на котором находятся спорные объекты недвижимости (т. 1 л. д. 69, 71 - 72, т. 3 л. д. 66), что свидетельствует об осведомленности истца об оспариваемых сделках за полтора года до обращения в арбитражный суд с данным иском.

Как правильно указано судебными инстанциями, смена органа, выступающего от имени Российской Федерации, не влияет на течение срока исковой давности, так как в соответствии с п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от
12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности“ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

С иском в Арбитражный суд Ульяновской области истец обратился 15.02.2008 г., что подтверждается штемпелем канцелярии арбитражного суда. Годичный срок исковой давности истцом пропущен, на что обоснованно указано в обжалуемых судебных актах.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что при вынесении решения от 10.07.2008 г. суд правомерно применил последствия пропуска срока исковой давности, отказав в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка тому обстоятельству, что регистрация прав на недвижимое имущество проведена в короткий срок, и, что Герасимов С.А., Герасимова В.Н., Платонов С.А., Макеев И.В., Ионов М.Ю. являются аффилированными лицами открытого акционерного общества “Ульяновский хладокомбинат“ судом кассационной инстанции не принимаются во внимание, поскольку в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о примененной ими норме права установленным обстоятельствам дела, то есть законность обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального, а также процессуального права, влекущих за собой
отмену судебных актов, судами не допущено.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Ульяновской области и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.07.2008 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2008 г. по делу N А72-1036/08 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.