Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2009 по делу N А60-10097/2009-С1 В удовлетворении требований о признании недействительным договора поручения как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, отказано, поскольку истец не доказал, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, на момент заключения договора он не являлся участником общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 27 июля 2009 г. по делу N А60-10097/2009-С1

Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2009 года

Полный текст решения изготовлен 27 июля 2009 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Микушиной, при ведении протокола судебного заседания судьей Н.В. Микушиной, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Компании RB MASHINES LIMITED

к Обществу с ограниченной ответственностью “Завод винтовых свай“, Обществу с ограниченной ответственностью “Завод металлоконструкций

о признании недействительным договора поручения

при участии в судебном заседании:

от истца: А.М. Яблонский, представитель по доверенности от 20.05.2009 N 66 Б 508727,

от ответчиков:

ООО “Завод винтовых свай“: А.В. Долганова, представитель по доверенности от 11.03.2009 г.,

ООО “Завод металлоконструкций:
А.А. Бахарев, представитель по доверенности от 17.02.2009 г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным договора поручения от 28.07.2008 г., подписанного между ООО “Завод металлоконструкций и ООО “Завод винтовых свай“.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, полагая, что ответчиками совершена сделка с заинтересованностью.

Ответчик - ООО “Завод винтовых свай“ в представленном отзыве на иск пояснил, что не возражает против заявленных требований, а также указал, что общее собрание участников ООО “Завод винтовых свай“ по одобрению совершенной сделки по заключению договора поручения от 28.07.2008 г. не проводилось.

Ответчик - ООО “Завод металлоконструкций в представленном отзыве на иск пояснил, что не признает исковые требования, т.к. истец не является заинтересованным лицом в сделке, поскольку истец на момент заключения сделки не являлся участником ни ООО “Завод винтовых свай“ ни ООО “Завод металлоконструкций. Кроме того, истец не понес никакие неблагоприятные последствия в результате заключения данной сделки.

Рассмотрев материалы дела, суд

установил:

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо “...ООО “Стройдормаш“...“ имеется в виду “...ОАО “Стройдормаш“...“.

ООО “Завод винтовых свай“ создано на основании решения единственного учредителя - ООО “Стройдормаш“ от 05.07.2007 г.

28.07.2008 г. между ООО “Завод винтовых свай“ (доверитель) и ООО “Завод металлоконструкций“ (поверенный) подписан договор поручения от 28.07.2008 г., согласно которому поверенный обязался от имени и за счет
доверителя совершить следующие действия:

- организацию получения и доставку материально-технических ценностей доверителя от г. Красноярск до г. Дудинка;

- обеспечить сохранность материально-технических ценностей доверителя, до передачи их уполномоченному представителю доверителя.

В соответствии с п. 2.1 договора поручения за совершение действий, указанных в п. 1.1 настоящего договора, доверитель обязуется уплатить поверенному вознаграждение в размере: 2% (от стоимости трубы), и возместить все расходы поверенного, связанные с исполнением этого поручения натуральным расчетом (реализацией трубы), в пересчете на денежный эквивалент

Истец просит признать указанную сделку недействительной, ссылаясь на наличие заинтересованности в оспариваемой сделке со стороны генерального директора ООО “Завод винтовых свай“ Ф.И.О. являющегося по мнению истца, участником ООО “Завод металлоконструкций“.

На основании ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников.

Согласно п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. N 40 “О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью“ при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Применительно к рассматриваемому спору на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка, оформленная договором поручения, нарушает его права и законные интересы.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, право на иск имеет лицо,
права или законные интересы которого нарушены.

В соответствии с п. 5 ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупные сделки отнесены законом к оспоримым сделкам.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Названные правовые нормы императивно устанавливают круг лиц, обладающих правом на обращение с иском о признании оспоримой сделки недействительной.

Как следует из решения единственного участника ООО “Завод винтовых свай“ от 01.10.2008 г. Компания RB MASHINES LIMITED на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.09.2008 г. приобрела у ОАО “Стройдормаш“ долю ООО “Завод винтовых свай“ в размере 100% уставного капитал общества.

Таким образом, истец - Компания RB MASHINES LIMITED на момент заключения оспариваемого договора поручения от 28.07.2008 г. участником ООО “Завод винтовых свай“ не являлась.

Поскольку Компания RB MASHINES LIMITED на момент совершения сделки не являлась участником ООО “Завод винтовых свай“, заключение данного договора не могло нарушить прав истца как участника данного общества. Следовательно, у истца отсутствует материальное право на предъявление иска и его требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

При отказе в удовлетворении иска расходы по уплате госпошлины относятся на истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. В иске отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает
в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

МИКУШИНА Н.В.