Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.07.2009 по делу N А60-15022/2009-С1 Требование о взыскании неосновательного обогащения в виде перечисленной суммы по незаключенному договору инвестирования удовлетворено, поскольку перечисленные истцом ответчику денежные средства уплачены без установленных законом или сделкой оснований.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 15 июля 2009 г. по делу N А60-15022/2009-С1

Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2009 года

Полный текст решения изготовлен 15 июля 2009 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А. Мезриной, при ведении протокола судебного заседания Е.А. Мезриной, рассмотрел в судебном заседании дело N А60-15022/2009-С1

по иску Общества с ограниченной ответственностью “Кино-Лидер“

к Закрытому акционерному общество “Холдинговая компания “Лидер“

третье лицо без самостоятельных требований относительно предмета спора - Открытое акционерное общество Банк “Северная казна“

о взыскании 331147841 руб. 23 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: Е.В. Мельников, представитель по доверенности от 29.05.2009 г.

от ответчика: А.А. Гилева, представитель по доверенности N
54 от 06.07.2009 г.

от третьего лица: не явились.

Истец обратился в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному общество “Холдинговая компания “Лидер“ о взыскании суммы задолженности в размере 331147841 руб. 23 коп. по договору инвестирования от 21.07.2006 г.

Исковые требования мотивированы ссылкой на ст. ст. 309, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 02.06.2009 г. дело назначено к рассмотрению в судебном заседании суда первой инстанции суда первой инстанции.

В предварительном судебном заседании ответчик в письменном отзыве на иск указал, что исковые требования признает в полном объеме (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном судебном заседании истец заявил письменное ходатайство об изменении правового основания заявленного требования, просит взыскать сумму 331147841 руб. 23 коп. в качестве неосновательного обогащения.

Кроме того, указал, что договор, подписанный между сторонами 21.07.2006 г. является не заключенным, поскольку сторонами не согласовано существенное условие о предмете договора.

Денежные средства в сумме 331147841 руб. 23 коп. перечислялись на расчетный счет ответчика не в целях благотворительности, а в счет финансирования строительства объекта недвижимости, что подтверждается документами и поведением ответчика. То есть, изначально стороны исходили из того, что выполняют обязательства по договору, то, что обязательства не существуют, сторонам не было известно заведомо.

Уточнения правовых оснований принято судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик в настоящем заседании исковые требования признал, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания.

Признание иска ответчиком (в том числе за подписью генерального директора) принято судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации
на официальном сайте арбитражного суда, явку представителя не обеспечило.

Судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле. Арбитражный суд установил, что между истцом (инвестором) и ООО “Холдинговая компания “Лидер“ (обществом) подписан договор от 21.07.2006 г. согласно п. 1.1 которого стороны договорились о передаче обществом в собственность инвестору следующего объекта: нежилых помещений - во 2-ой очереди строительства Дворца водных аттракционов (Киноцентр) по адресу: г. Екатеринбург, ул. Щербакова, 2 со всем необходимым для эксплуатации киноцентра оборудованием, по завершении его строительства и ввода в эксплуатацию, а инвестор обязуется профинансировать строительство указанного объекта, включая затраты на приобретение, монтаж и пуско-наладку необходимого для эксплуатации киноцентра оборудования.

Общество обязалось обеспечить наличие необходимой разрешительной и проектной документации для ведения строительства и строительство в соответствии с проектной документацией и предоставить инвестору в собственность нежилые помещения во второй очереди строительства Дворца водных аттракционов ориентировочной площадью 10100 кв. м. Указанная площадь может быть уточнена в соответствии с данными технической инвентаризации (п. 2.1.).

01.02.2008 г. ООО “Холдинговая компания “Лидер“ прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования (свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 01.02.2008 г.).

Согласно Уставу ЗАО “ХК “Лидер“ последнее создано в результате преобразования ООО “ХК “Лидер“ и является полным правопреемником Общества с ограниченной ответственностью “Холдинговая компания “Лидер“.

Подписанный сторонами договор следует квалифицировать как договор инвестирования, существенными условиями которого являются предмет договора, стоимость объекта инвестирования, срок рассрочки платежа, размер ежемесячных платежей по договору.

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ “Об инвестиционной
деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений“ (далее - Закон, в редакции на момент подписания договора) инвестиционная деятельность - вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

Объектами капитальных вложений в Российской Федерации являются находящиеся в частной, государственной, муниципальной и иных формах собственности различные виды вновь создаваемого и (или) модернизируемого имущества, за изъятиями, устанавливаемыми федеральными законами (п. 1 ст. 3 Закона об инвестиционной деятельности).

Финансирование капитальных вложений осуществляется инвесторами за счет собственных и (или) привлеченных средств.

Возможность заключения такого рода договоров предусмотрена статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом “Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений“ N 39-ФЗ от 25.02.1999 г.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В п. 3.2. договора указано, что ориентировочная стоимость договора составляет 300000000 руб. (в т.ч. НДС 18%).

В дополнительном соглашении от 17.07.2008 г. к договору стороны увеличили стоимость договора до суммы 400000000 руб.

Срок рассрочки и размер ежемесячных платежей согласовано сторонами в графике финансирования строительства объекта, который является неотъемлемой частью дополнительного соглашения (приложение N 1).

В представленном в материалы дела графике финансирования строительства предусмотрены следующие ежемесячные размеры и сроки их внесения: 220000000 руб. до 01.05.2008 г., 25000000
руб. до 01.06.2008 г., 15000000 руб. до 01.07.2008 г., 30000000 руб. до 01.08.2008 г., 25000000 руб. до 01.09.2008 г., 25000000 руб. до 01.11.2008 г., 15000000 руб. до 01.12.2008 г., 15000000 руб. до 01.01.2009 г.

Вместе с тем при подписании рассматриваемого договора сторонами не определен предмет договора, исходя из буквального толкования условий договора от 21.07.2006 г. не представляется возможным с достоверностью установить объект подлежащий передаче инвестору по завершении строительства Дворца водных аттракционов “Киноцентр“.

Таким образом, стороны не согласовали существенное условие о предмете, в связи с чем договор от 21.07.2006 г. является не заключенным.

Полагая, что договор от 21.07.2006 г. является заключенным истец во исполнение обязанностей по нему передал ответчику денежные средства в сумме 354966109 руб. 45 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и не оспаривается последним.

27.02.2009 г. стороны подписали соглашение о расторжении договора с 27.02.2009 г., определив в нем порядок возврата денежных средств (общество обязуется вернуть инвестору денежные средства в сумме 331147841 руб. 23 коп., полученные в ходе выполнения договора от 21.07.2006 г. в течение 30-ти дней с момента подписания сторонами соглашения).

В материалы дела представлены платежные поручения NN 766 от 15.08.2008 г. на сумму 4659723,43 руб., 552 от 15.07.2008 г. на сумму 4049973,79 руб., 366 от 16.06.2008 г. на сумму 36000000 руб. 267 от 15.05.2008 г. на сумму 3171600 руб., 923 от 16.09.2008 г. на сумму 3065371 руб., 888 от 11.09.2008 г. на сумму 2100000 руб., 260 от 14.05.2008 г. на сумму 3171600 руб., свидетельствующие о частичном возврате ответчиком уплаченных инвестором денежных средств на сумму 23818268 руб. 22 коп.

Учитывая изложенное, с
учетом частичного возврата денежных средств сумма 331147841 руб. 23 коп. составляет неосновательное обогащение ответчика (с учетом признания судом договора от 21.07.2006 г. незаключенным).

У ответчика отсутствуют правовые основания для удержания денежных средств в указанной сумме.

С учетом изложенного следует признать, что перечисленные истцом ответчику 331147841 руб. 23 коп. уплачены без установленных законом или сделкой оснований, т.е. являются неосновательным обогащением ответчика, подлежащим возврату в соответствии с п. 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой приобрело имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное имущество (неосновательное обогащение).

Учитывая изложенные обстоятельства, арбитражный суд пришел к выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика денежных средств в сумме 331147841 руб. 23 коп. заявлено правомерно, и подлежит удовлетворению на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в силу ч. 3 ст. 49, ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание иска ответчиком является достаточным основанием для удовлетворения требований истца.

При подаче иска, истцу по его ходатайству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до вынесения судебного акта по существу, о чем указано в определении Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2009 г. На момент вынесения решения государственная пошлина истцом не оплачена.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, то государственная пошлина в размере 100000 руб. подлежит взысканию с ответчика непосредственно в
доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с Закрытого акционерного общества “Холдинговая компания “Лидер“ в пользу Общества с ограниченной ответственностью “Кино-Лидер“ суммы 331147841 руб. 23 коп. неосновательного обогащения.

3. Взыскать с Закрытого акционерного общества “Холдинговая компания “Лидер“ в доход федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в размере 100000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

МЕЗРИНА Е.А.