Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2009 по делу N А60-26541/2007-С7 Законом строго ограничен круг лиц, которые вправе оспаривать решения, принятые общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью. Такое право предоставлено лишь лицу, которое являлось участником общества на момент принятия оспариваемого решения, на момент подачи иска в арбитражный суд и на момент принятия судебного акта.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 29 мая 2009 г. по делу N А60-26541/2007-С7

Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2009 года

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2009 года

Арбитражный суд Свердловской области

в составе судьи Н.Л. Зориной

при ведении протокола судебного заседания судьей Н.Л. Зориной

рассмотрел в судебном заседании дело N А60-26541/07-С7 по иску Ф.И.О. br>
к обществу с ограниченной ответственностью “Свет“

третье лицо: Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 16 по Свердловской области

о признании недействительным решений общего собрания участников общества

при участии в заседании

от истца: Ердяков А.А. - представитель, доверенность от 23.12.2008 г. N 66Б701304,

от ответчика: Головченко С.Н. - адвокат, доверенность от 11.11.2008 г. (подписанная
генеральным директором ООО “Свет“ Чистяковым Е.А.), Покровский М.Н. - представитель, доверенность от 25.07.2007 г. N 3 (подписанная генеральным директором ООО “Свет“ Кирилловым Н.Ю.),

от 3-его лица - ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя.

В судебном заседании 19.05.2009 г. объявлен перерыв до 15 час. 30 мин. 26.05.2009 г. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием представителей истца - Ердякова А.А. и ответчика - Покровского М.Н.

Процессуальные права и обязанности лицам, участвующим в деле, разъяснены. Отвода составу суда не заявлено.

Чистяков Евгений Анатольевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО “Свет“ о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО “Свет“ от 10.06.2007 г., поскольку полагает, что при проведении данного собрания нарушены его права участника общества.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 16 по Свердловской области

Определением суда от 11.01.2008 г. производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-34071/07-С2.

Определением от 20.04.2009 г. производство по делу возобновлено.

В настоящем судебном заседании истец пояснил, что основанием для оспаривания решений указанного общего собрания являются существенные нарушения требований закона, допущенные при его организации и проведении, а именно: созыв общего собрания участником общества - ОАО “Торговый дом Тагилстроя“ без предварительного обращения к генеральному директору общества; неуведомление Чистякова Е.А. о времени, месте проведения собрания, повестке дня собрания; не проведена независимая оценка вклада, дополнительно вносимого участником общества не денежными средствами; принятие решений при отсутствии кворума, поскольку истец, не участвовавший в оспариваемом собрании, обладает долей в
размере 76% уставного капитала общества.

Истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела договоров купли-продажи части доли в уставном капитале ООО “Свет“ от 31.01.2005 г., от 18.03.2005 г., заключенных между Поповым А.М. и Чистяковым Е.А.

Истец обратился с заявлением о даче судом оценки решениям, принятым на внеочередном общем собрании участников ООО “Свет“, оформленным протоколом от 10.06.2007 г. N 03-07, поскольку принятие решений с существенными нарушениями требований ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ влечет ничтожность принятых решений и не требует обязательного оспаривания таких решений в судебном порядке.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц участников общества: на стороне истца без самостоятельных требований относительно предмета спора - Попова А.М., ЗАО “Инвестиционная компания “Евролюкс“, на стороне ответчика - ОАО “Торговый дом Тагилстроя“.

Истцом также заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для личного участия Чистякова Е.А. в рассмотрении спора.

Ходатайства и заявление истца судом отклонены.

Ответчик ООО “Свет“ в лице представителя Покровского М.Н. исковые требования не признал, сославшись на то, что Чистяков Е.А. не является участником общества с долей 76% от уставного капитала, что установлено судебными актами Арбитражного суда Свердловской области, в частности решениями от 05.05.2008 г., 08.12.2008 г. по делу А60-34071/2007-С2, рассмотрение которого послужило основанием для приостановления производства на настоящему делу. Также ответчик указал на то, что собрание с указанной повесткой дня 10.06.2007 г. не проводилось, оспариваемые решения приняты на общем собрании участников, проведенном 01.06.2007 г. Внеочередное общее собрание участников общества проведено 01.06.2007 г. в полном соответствии с требованиями ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Кроме того, ответчик заявил о пропуске 2-месячного срока
исковой давности, который истек 01.08.2007 г., тогда как настоящий иск передан в суд 25.09.2007 г.

Рассмотрев указанное заявление, арбитражный суд

установил:

согласно представленному истцом решению внеочередного общего собрания участников N 03-07 о внесении изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью “Свет“ от 10.06.2007 г. общим собранием ООО “Свет“ на указанном собрании разрешены следующие вопросы:

- об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участников ООО “Свет“;

- об утверждении новой редакции устава и изменений в учредительный договор ООО “Свет“;

- о прекращении полномочий генерального директора Чистякова Е.А. и избрании нового генерального директора.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения; суд праве с учетом всех обстоятельств дела оставить в силу обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Таким образом, законом строго ограничен круг лиц, которые вправе оспаривать решения, принятые общим собранием участником общества с ограниченной ответственностью. Такое право предоставлено лишь лицу, которое являлось участником общества на момент принятия оспариваемого решения, на момент подачи иска в арбитражный суд и на момент принятия судебного акта.

Возражая против предъявленного иска, ответчик указал на то, что Чистяков Е.А. не являлся участником общества на момент проведения общего собрания и принятия оспариваемых решений.

Возражения ответчика следует
признать обоснованными в связи со следующим.

Предъявляя настоящий иск в арбитражный суд, истец в подтверждение своего статуса участника ООО “Свет“ представил выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.02.2007 г. и 19.07.2007 г., согласно которым Чистяков Е.А. является участником (учредителем) общества.

Как отмечено выше, в связи с заявлением ответчиком возражений относительно участия Чистякова Е.А. в ООО “Свет“ производство по данному делу определением от 11.01.2008 г. было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу А60-34071/2007-С2, в рамках которого рассматривался вопрос о законности сделок по приобретению Чистяковым Е.А. долей в уставном капитале ООО “Свет“, о недействительности изменений в учредительных документах общества и о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений в учредительных документах общества.

Вступившим в законную силу решением суда от 05.05.2008 г. по делу N А60-34071/07-С2 о признании недействительными сделок по уступке долей в уставном капитале ООО “Свет“ и изменений в учредительные документы ОАО “Торговый дом Тагилстроя“ отказано в удовлетворении требований:

- о признании недействительным договора уступки доли от 31.01.2005 г. между Поповым А.М. и Чистяковым Е.А., согласно которому к Чистякову Е.А. перешло право собственности на долю в уставном капитале ООО “Свет“ номинальной стоимость 2700 (27% от уставного капитала);

- о признании недействительными изменений в устав ООО “Свет“ и учредительный договор ООО “Свет“ от 31.01.2005 г., зарегистрированных 03.02.2005 г. МИФНС N 16 по Свердловской области;

- о признании недействительным договора уступки доли от 18.03.2005 г. между Поповым А.М. и Чистяковым Е.А., согласно к которому к Чистякову Е.А. перешло право собственности на долю в уставном капитале ООО “Свет“
номинальной стоимостью 4900 (49% от уставного капитала);

- о признании недействительными изменений в устав ООО “Свет“ и учредительный договор ООО “Свет“ от 31.01.2005 г., зарегистрированных 25.03.2005 г. МИФНС N 16 по Свердловской области;

- о признании недействительными положений Устава ООО “Свет“ от 08.06.2007 г., зарегистрированного 19.06.2007 г. МИФНС РФ N 16 по Свердловской области о Чистякове Е.А., как участнике ООО “Свет“ с номинальной стоимостью доли 7600.

Решение от 05.05.2008 г. в части прекращения производства по делу по требованиям о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц 2056601221610 от 03.02.2005 г., 2056601226372 от 25.03.2005 г., постановлением Семнадцатого апелляционного суда от 08.08.2008 г. отменено и направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда от 08.12.2008 г. требования ОАО “Торговый дом “Тагилстроя“ удовлетворены: записи в Едином государственном реестре юридических лиц 2056601221610 от 03.02.2005 г., 2056601226372 от 25.03.2005 г., внесенные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 16 по Свердловской области, признаны недействительными.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.02.2009 г. решение суда первой инстанции от 08.12.2008 г. оставлено без изменения.

Решением от 05.05.2008 г. в удовлетворении требований ОАО “Торговый дом Тагилстроя“ отказано в связи с тем, что оспоренными сделками по передаче доли в уставном капитале общества не нарушены его права как участника общества. При этом в указанном решении судом установлено, что требования п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и п. 8.12. Устава ООО “Свет“ о простой письменной форме сделки по уступке доли в уставном капитале при передаче долей в размере 27% и 49% от Попова А.М. к Чистякову Е.А. не соблюдены, допустимые
доказательства (договоры в простой письменной форме) суду не представлены, что влечет недействительность сделок в силу указанной нормы закона.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку лица, участвующие в настоящем деле, являлись и участниками дела А60-34701/2007-С2, в котором дана оценка спорным договорам купли-продажи долей от 31.01.2005 г. и 18.03.2005 г. как недействительным сделкам, решения от 05.05.2008 г. и от 08.12.2008 г. по указанном делу имеют преюдициальное значение при разрешении настоящего спора.

В соответствии с ч. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ при переходе доли участника общества к другому лицу последнее осуществляет права и обязанности участника общества (приобретает статуса участника общества) при условии соблюдения установленной формы сделки и уведомления общества о ее совершении.

Недействительность сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО “Свет“ свидетельствует о том, что Чистяков Е.А. не приобрел в установленном законом порядке статуса участника общества.

При таких обстоятельствах истец не является лицом, которое праве оспаривать решения общего собрания участников общества.

Ходатайство истца о приобщении к материалам дела договоров купли-продажи части доли в уставном капитале ООО “Свет“ от 31.01.2005 г. и от 18.03.2005 г., заключенных между Поповым А.М. и Чистяковым Е.А., отклоняется.

Как отмечено выше, судебные акты по делу А60-34701/2008-С2, вступившие в законную силу, установили факт несоблюдения простой письменной формы сделок купли-продажи долей в уставном капитале, влекущий недействительность сделок. Представление договоров от 31.01.2005 г. и 18.03.2005 г. направлено на переоценку
обстоятельств, которые установлены вступившими в законную силу судебные актами, что противоречит ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Мотивы, по которым истец исключил из числа доказательств по делу А60-34701/2007-С2 договоры купли-продажи долей в уставном капитале от 31.01.2005 г. и 18.03.2005 г. (о фальсификации которых заявило ОАО “Торговый дом Тагилстроя“), не имеют правового значения.

Заявление истца о том, что суду необходимо дать оценку принятым общим собранием участников ООО “Свет“ независимо от того обстоятельства, надлежащим ли истцом заявлен настоящий иск, является неправомерным.

Согласно п. 24 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 г. N 90/14 в случаях, когда стороны ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, при разрешении спора суд вправе дать оценку любому решению общего собрания участников общества, на которые ссылаются стороны, независимо от того, было ли оно предметом самостоятельного оспаривания в судебном порядке по другому делу.

В данном же случае, предметом спора является законность самих решений общего собрания участников общества, в связи с чем при разрешении спора необходимо прежде всего установить, относится ли истец к тому ограниченному законом кругу лиц, которым предоставлено право требовать в судебном порядке признания решения
общего собрания недействительным.

Ходатайства истца о привлечении к участию в деле третьих лиц - участников ООО “Свет“: Попова А.М., ЗАО “Инвестиционная компания “Евролюкс“, ООО “Торговый дом Тагилстроя“ - отклоняется судом. Как отмечено выше, вопрос о действительности сделок по купле-продаже долей от 31.01.2005 г. и 18.03.2005 г. разрешен при принятии решений по делу А60-34701/2007-С2, в связи с чем результаты рассмотрения настоящего спора не могут повлиять на права и обязанности указанных лиц.

Ходатайство об отложении судебного заседания в целях личного участия Чистякова Е.А. в судебном разбирательстве отклоняется, поскольку судебные заседания по настоящему делу проводились неоднократно, Чистяков Е.А. имел возможность лично участвовать в рассмотрении спора.

Что касается заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, то поскольку истец не является участником общества, отсутствует факт нарушения его прав оспариваемым решением общего собрания участников общества, определяющий начало течения срока исковой давности.

С учетом изложенного, оснований для признания недействительным оспариваемого решения общего собрания участников ООО “Свет“ не имеется, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Вместе с тем при подаче настоящего иска государственная пошлина уплачена истцом в большем размере, в связи с чем и на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 2000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить Ф.И.О. из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб., излишне уплаченную по банковской квитанции от 08.08.2007 г. Оригинал банковской квитанции
остается в материалах дела.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

ЗОРИНА Н.Л.