Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.03.2009 по делу N А60-36399/2008-С3 В удовлетворении иска о признании договора уступки требования недействительным отказано, поскольку доказательств того, что указанная сделка является крупной, не представлено.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 25 марта 2009 г. по делу N А60-36399/2008-С3

Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2009 года

Полный текст решения изготовлен 25 марта 2009 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Полуяктова при ведении протокола судебного заседания судьей А.С. Полуяктовым рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. br>
к обществу с ограниченной ответственностью “Серовская лесобаза“, закрытому акционерному обществу “Вокшорт Урал“

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: от Юнина Р.В., Эйфлера Н.Л., Суша В.М., - не явились, извещены

от ответчика: от ЗАО “Вокшорт Урал“ - Попов С.Г., представитель по доверенности N 10 от 20.10.2008,
от ООО “Серовская лесобаза“ - не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и одного из ответчиков, извещенных надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания.

Истцы обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании крупной сделки - договора уступки требования N б/н от 11.09.2008 недействительным.

Истцы или их представители в судебное заседание не явились.

Представитель ответчика ЗАО “Вокшорт Урал“ в судебном заседании требования не признал, поскольку считает их недоказанными. По его мнению, оспариваемая сделка не является крупной.

Представитель ЗАО “Вокшорт Урал“ под роспись в протоколе судебного заседания указал, что не ходатайствует о проведении экспертизы на предмет установления стоимости имущества общества и не дает согласия на ее проведение.

Представитель ответчика ООО “Серовская лесобаза“ в судебном заседании 12.02.2009 указал, что полагает исковые требования подлежащими удовлетворению: спорная сделка уступки требования N б/н от 11.09.2008 является крупной, кроме того, от имени ООО “Серовская лесобаза“ спорный договор подписан неуполномоченным лицом. В настоящее судебное заседание не явился, отзыв не направил.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика, арбитражный суд

установил:

истцы - Юнин Руслан Валерьевич, Эйфлер Николай Леонидович, Суша Владимир Михайлович являются собственниками долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “Серовская лесобаза“ в размере 99%, в том числе Эйфлер - 25%, Суша - 49%, Юнин - 25%, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРЮЛ, договорами купли-продажи долей в уставном капитале и не
оспаривается лицами, участвующими в деле.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью “Серовская лесобаза“ (именуемым в договоре - цедент) и Закрытым акционерным обществом “Вокшорт Урал“ (именуемым в договоре - цессионарий) 11.09.2008 г. заключен договор уступки требования, в соответствии с условиями которого цедент передал, а цессионарий принял на себя в полном объеме права требования задолженности к гражданину Ф.И.О. (должник по договору), по состоянию на момент подписания договора. Обязательства должника перед цедентом возникли в результате неисполнения должником обязательств по уплате суммы займа, переданной должнику по договору займа денежных средств от 13.04.2007 г., заключенному между цедентом (займодавцем) и должником (заемщиком). Размер задолженности определен заочным решением Серовского городского суда Свердловской области по делу N 2-243/2008 от 14.04.2008 г. и исполнительным листом, выданным по указанному делу, и составляет сумму в размере 503507 руб. 00 коп. Срок исполнения обязательства по уплате денежных средств в указанном размере наступил, должником обязанность по уплате денежных средств не исполнена (п. 1.1. рассматриваемого договора).

Согласно п. 3.1. договора уступки требования от 11.09.2008 сумма уступаемого требования составляет 403507 руб. 00 коп.

Истцы считают указанную сделку недействительной в силу несоответствия ее ст. ст. 36, 37, 46 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, поскольку названная сделка считается крупной, однако при совершении она не была одобрена общим собранием участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании
данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит определение на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период стоимости имущества общества и установление его процентного отношения к сумме совершенной сделки.

Согласно Уведомлению МИФНС России N 4 по Свердловской области от 23.12.2003 N 1093 ООО “Серовская лесобаза“ применяет упрощенную систему налогообложения.

Налоговым кодексом РФ предусмотрена обязанность налогоплательщика-организации, применяющей упрощенную систему налогообложения, представлять в налоговые органы по месту своего нахождения налоговые декларации (ст. 346.23 НК РФ).

Форма налоговой декларации утверждена приказом Минфина РФ от 17.01.2006 N 7н (в ред. Приказа Минфина РФ от 19.12.2006 N 176н).

Из содержания утвержденной формы налоговой декларации невозможно установить стоимость имущества организации.

Для определения на основании документов бухгалтерской отчетности стоимости имущества организации, применяющей упрощенную систему налогообложения, необходимы специальные познания в области бухгалтерского учета.

Между тем стороны не заявляли ходатайства о назначении экспертизы и не давали согласия на ее проведение (ч. 1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Под роспись в протоколе явившийся в судебное заседание представитель ЗАО “Вокшорт Урал“ указал, что не ходатайствует о проведении экспертизы на предмет установления стоимости имущества общества и не дает согласия на ее
проведение.

В связи с этим суд рассматривает дело по имеющимся доказательствам.

На определение суда о предоставлении доказательств для определения стоимости имущества истец представил бухгалтерский баланс ООО “Серовская лесобаза“ по состоянию на 01.07.2008, содержащий штамп МИФНС России N 4 Свердловской области от 11.02.2009 о его принятии.

Суд полагает возможным для определения стоимости имущества ООО “Серовская лесобаза“ учитывать данные указанного баланса по состоянию на 01.07.2008. Тем более, что данные баланса совпадают с представленной ответчиком справкой о стоимости основных средств ООО “Серовская лесобаза“, подписанной главным бухгалтером ответчика.

Согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 01.07.2008. (последняя отчетная дата, предшествующая совершению сделки), стоимость имущества общества, определенная как сумма внеоборотных и оборотных активов ООО “Серовская лесобаза“ составила 3540 тыс. рублей, таким образом, 25% от этой суммы составляет 885 тыс. руб.

Между тем стоимость спорного имущества составляла на момент его уступки лишь 11,4% от стоимости имущества общества, в связи с чем названная сделка не требовала одобрения общим собранием участников ООО “Серовская лесобаза“.

При этом суд отклоняет доводы истцов о том, что при определении стоимости имущества общества необходимо руководствоваться только строкой 190 актива бухгалтерского баланса (Итог раздела 1 баланса “Внеоборотные активы“).

В составе имущества организации необходимо учитывать не только внеоборотные активы, но и оборотные активы, в том числе запасы, дебиторскую задолженность, краткосрочные финансовые вложения и пр., то есть и раздел второй актива баланса.

Следует отметить, что данные, содержащиеся в представленной истцами справке “Перечень основных средств, находящихся на балансе ООО “Серовская лесобаза“ по состоянию на 01.09.2008, о том, что стоимость основных средств с учетом износа по состоянию на 01.09.2008 составляет 2588626 руб. 67 коп., противоречат сведениям,
указанным в бухгалтерском балансе по состоянию на 01.07.2008. Кроме того, указанная справка содержит данные исключительно в отношении основных средств и в ней не упоминается иное имущество ответчика.

Однако даже если принять данную справку в качестве доказательства для определения стоимости имущества общества, то сумма оспариваемой сделки все равно не превысит 25% от стоимости только основных средств ООО “Серовская лесобаза“.

Таким образом, у суда не имеется правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Госпошлина подлежит отнесению на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 17, 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

ПОЛУЯКТОВ А.С.