Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2009 по делу N А60-33429/2007-СР В удовлетворении иска о применении последствий недействительности договора уступки доли общества с ограниченной ответственностью отказано, поскольку истец вышел по доброй воле из числа участников.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 3 марта 2009 г. по делу N А60-33429/2007-СР

Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2009 года

Полный текст решения изготовлен 03 марта 2009 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе: председательствующего - судьи И.А. Краснобаевой, арбитражных заседателей: Б.И. Орловой и Г.П. Бусыгина, при ведении протокола судебного заседания судьей Краснобаевой И.А., рассмотрел дело N А60-33429/2007-СР по иску

Ф.И.О. br>
к Ф.И.О. br>
третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга, общество с ограниченно ответственностью “ПромТехСнаб“ и Макаров Антон Павлович

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца: Осинцев Е.А., доверенность от 22.12.2008 N 4916

от ответчика:
Баранова Т.А. по доверенности N 6634 от 31.07.2008 г, Безруков А.М., доверенность 41 от 12.01.2009

Иные лица явку не обеспечили, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда. Заявление рассматривается в порядке, установленном ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в его отсутствие, по имеющимся материалам.

Лицам, участвующим в деле разъяснены процессуальные права и обязанности, отводов суду не заявлено.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008 решение от 20.06.2008 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.11.2008 решение от 20.06.2008 отменено, признан недействительным (ничтожным) договор уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Производственное технологическое предприятие “ГАИР“ от 25.07.2007, в части требования о применении последствий недействительности сделки дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Викулов Николай Викторович обратился с исковым заявлением к Ф.И.О. о применении последствий недействительности договора уступки доли общества с ограниченной ответственностью “Производственное технологическое предприятие “Гаир“ от 25.07.2007 г. путем возвращения Ф.И.О. в состав участников ООО ПТП “Гаир“ с долей 50% уставного капитала общества. Основанием иска является то обстоятельство, что договор уступки доли от 25.07.07 г. был подписан не Викуловым Н.В., следовательно, его воли на совершение сделки не было, поэтому этот договор является ничтожной сделкой (ст. ст. 168, 209 ГК РФ). Кроме того, представитель истца пояснил, что заявление Викулова Н.В., предоставленное в материалы дела нельзя рассматривать как заявление о выходе из состава участников, поскольку, подпись на нем принадлежит неизвестному лицу, не указано лицо, которому оно адресовано,
кроме того, истец, являясь стороной в сделке, имеет право на применение последствий ее недействительности.

Ответчик представил отзыв, в котором исковые требования не признал, сославшись на то, что в соответствии со ст. 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, поэтому истец, подав 20.07.07 г. заявление о выходе из состава учредителей Царькову С.И., директору общества на момент выхода Викулова Н.В. из состава участников общества, перестал быть участником ООО “ПТП “ГАИР“, кроме того, в настоящее время 100% доля, принадлежавшая Царькову С.И. отчуждена Макарову А.П. по договору от 06.12.2007.

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для уточнения исковых требований, в связи предоставленным представителем ответчика договором от 06.12.2007.

Судом ходатайство отклонено, как направленное на затягивание процесса. Определением суда по настоящему делу от 05.02.2009 года произведена замена третьего лица в связи переименованием на ООО “Промтехснаб“ и привлечен Макаров А.П., являющийся единственным участником названного общества, поэтому истец имел возможность сформулировать свои исковые требования.

Суд, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, изучив предоставленные материалы дела,

установил:

согласно уставу ООО Производственное технологическое предприятие “ГАИР“ в редакции от 1999 года участниками общества являлись Викулов Н.В., с 50% долей уставного капитала и Царьков С.И. с 50% долей уставного капитала (т. 1 л. д. 17 - 29).

В материалы дела предоставлен договор уступки доли, заключенный между участниками ООО Производственное технологическое предприятие “ГАИР“ от 25.07.2007 (т. 2 л. д. 21, 22). Согласно условиям договора Викулов Н.В. уступил Царькову С.И. долю в уставном капитале ООО Производственное технологическое предприятие “ГАИР“. Размер передаваемой доли
в уставном капитале общества, принадлежащей Викулову Н.В. составлял 50% уставного капитала ООО Производственное технологическое предприятие “ГАИР“, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Условиями названного договора определено, что уступка доли производится возмездно, на момент подписания договора оплата Викулову Н.В. его доли полностью произведена путем наличного расчета, доля считается переданной с момента подписания указанного договора, при этом Царьков С.И. получает права и обязанности Викулова Н.В. с момента подписания договора.

Общество надлежащим образом уведомлено о предстоящей уступке доли, согласие общества на настоящую уступку получено.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга 10.08.2007 принято решение N 5033А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (т. 1 л. д. 16).

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.11.2008 договор уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Производственное технологическое предприятие “ГАИР“ от 25.07.2007 признан недействительным.

Истец настаивает на применении последствий недействительности сделки путем возвращения Ф.И.О. в состав участников ООО ПТП “Гаир“ с долей 50% уставного капитала общества.

Согласно ч. 2 ст. 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Между тем, Викулов Н.В. 20.07.2007 уведомил ООО Производственное технологическое предприятие “ГАИР“ о выходе из учредителей общества. В указанном уведомлении указано, что Викулов Н.В. материальных претензий не имеет (т. 2 л. д. 23).

Согласно ч. 1 ст. 8 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, участники общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Подробно порядок выхода участника из числа участников общества определен ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, согласно которой участник общества вправе в любое время выйти
из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В силу п. 16 совместного постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ N 90/14 от 09.12.1999, при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Представители истца в судебном заседании указали, что Викулов Н.В. не выражал свою волю на выход из числа участников общества.

В рамках рассмотрения настоящего дела была проведена судебно-почерковедческая экспертиза, на разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: выполнена ли подпись на расписке от 20.07.2007 Викуловым Н.В. или другим лицом; принадлежит ли почерк на расписке от 20.07.2007 Викулову Н.В.; выполнена ли подпись в расписке от 20.07.2007 одним или разными лицами (т. 1 л. д. 106 - 109).

Как следует из заключения эксперта, рукописный текст на уведомлении от 20.07.2007 (т. 2 л. д. 23) выполнен Викуловым Н.В. в каком-то необычном для исполнителя психофизиологическом состоянии, определить принадлежность подписи Викулову Н.В. не представилось возможным.

Таким образом, экспертом установлено, что рукописный текст на уведомлении от 20.07.2007 (т. 2 л. д. 23) выполнен Викуловым Н.В.

Истец полагает, что из текста расписки не следует воля Викулова Н.В. на выход из числа участников общества.

Между тем, дословный текст расписки следующий: “Я Викулов Николай Викторович прошу вывести мене из учередителе ООО ТП Гаир материальных притензин
не имею. Викулов Н.В. 20.07.07.“

При толковании содержания расписки судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Таким образом, в основу толкования должно быть положено и принято во внимание буквальное, т.е. дословное, значение содержащихся в конкретном документе слов и выражений. В случае неясности буквального значения условия оно должно быть выявлено в результате сопоставления с прочими условиями и внутренним логическим содержанием документа в целом.

Ключевыми словами в тексте расписки являются: “...Прошу вывести меня из числа учредителей ООО “ТП “Гаир“, иного содержания из текста этой расписки выявить невозможно, расписка датирована 20.07.07.

Довод истца о том, что экспертом не установлена принадлежность подписи в расписке Викулову Н.В., что является обязательным условием любого заявления, не состоятелен, поскольку кроме подписи в расписке указана фамилия “Викулов“, выполненная лично истцом.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада (ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу п. 16 совместного постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ N 90/14 от 09.12.1999, временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному
органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Расписка передана Царькову С.И., являвшемуся на тот момент директором ООО ПТП “Гаир“.

Таким образом, с 20.07.07. Викулов Н.В. не является участником ООО ПТП “Гаир“ (ООО “Промтехснаб“) с 20.07.07.

В силу ч. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что Викулов Н.В. вышел по доброй воле из числа участников ООО ПТП “Гаир“, ставить вопрос о возвращении его в состав участников, в качестве применения последствий недействительности сделки истец не вправе.

Довод ответчика о невозможности применения последствий недействительности сделки еще и потому, что Царьковым С.И. 06.12.2007 совершена уступка 100% доли в уставном капитале ООО “ПТП “Гаир“ Макарову А.П. судом во внимание не принимается, поскольку не имеет принципиального значения для результатов рассмотрения дела.

Учитывая изложенное, исковые требования Викулова Н.В. о применении последствий недействительности договора уступки доли общества с ограниченной ответственностью “Производственное технологическое предприятие “Гаир“ от 25.07.2007 г. путем возвращения его в состав участников ООО ПТП “Гаир“ с долей 50% уставного капитала общества удовлетворению не подлежат.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный
акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Вопросы распределения судебных расходов, в том числе и судебных издержек, разрешается арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку исковые требования истца оставлены арбитражным судом без удовлетворения, на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении иска о применении последствий недействительности договора уступки доли общества с ограниченной ответственностью “Производственное технологическое предприятие “Гаир“ от 25.07.2007 г. путем возвращения Ф.И.О. в состав участников ООО ПТП “Гаир“ с долей 50% уставного капитала общества отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного
суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

КРАСНОБАЕВА И.А.

Арбитражные заседатели

ОРЛОВА Б.И.

БУСЫГИН Г.П.