Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.12.2009 по делу N А56-18840/2009 Суд отказал в удовлетворении иска о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, поскольку в материалы дела не представлены доказательства нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 декабря 2009 г. по делу N А56-18840/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Серовой В.К., Яковца А.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью “Севзапальянс“ Порошиной В.И. (доверенность от 18.05.2009), от Ф.И.О. - Богомолова Е.В. (доверенность от 20.05.2009), от общества с ограниченной ответственностью “Западный терминал“ Мелюшкевичева А.Э. (доверенность от 18.05.2009), рассмотрев 17.12.2009 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью “Севзапальянс“ и Ф.И.О. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2009 (судья
Изотова С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009 (судьи Барканова Я.В., Желтянников В.И., Серикова И.А.) по делу N А56-18840/2009,

установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Севзапальянс“ (далее - ООО “Севзапальянс“) и обществу с ограниченной ответственностью “Осло Марин Групп Портс“ (далее - ООО “Осло Марин Групп Портс“) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 30.12.2008 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Западный терминал“ (далее - ООО “Западный терминал“) путем обязания ООО “Севзапальянс“ возвратить ООО “Осло Марин Групп Портс“ полученную по названному договору долю в размере 99%, а также о признании недействительными изменений, внесенных в устав и учредительный договор ООО “Западный терминал“ в части исключения из состава его участников ООО “Осло Марин Групп Портс“ и закрепления за ООО “Севзапальянс“ 99% доли в уставном капитале.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО “Западный терминал“ и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).

Решением от 25.06.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.10.2009, заявленные требования удовлетворены частично: применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО “Севзапальянс“ возвратить ООО “Осло Марин Групп Портс“ полученную по договору долю ООО “Западный терминал“ в размере 99%, а также обязания ООО “Осло Марин Групп Портс“ возвратить ООО “Севзапальянс“ 9 900 руб., полученных в оплату доли. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО “Севзапальянс“, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие
их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 25.06.2009 и постановление апелляционного суда от 01.10.2009 в части применения последствий недействительности сделки отменить и в указанной части отказать в иске.

В своей кассационной жалобе Архангельская Ю.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит изменить решение от 25.06.2009 и постановление апелляционного суда от 01.10.2009 и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представители ООО “Западный терминал“ и ООО “Севзапальянс“ поддержали доводы кассационной жалобы последнего и возражали против удовлетворения кассационной жалобы Архангельской Ю.А., представители которой настаивали на удовлетворении ее кассационной жалобы и отказе в удовлетворении жалобы ООО “Севзапальянс“.

ООО “Осло Марин Групп Портс“ и Инспекция, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно уставу ООО “Осло Марин Групп Портс“, утвержденному решением общего собрания участников от 21.10.2008, Архангельская Ю.А. является участником названного общества, владеющим долей в его уставном капитале в размере 0,0003% номинальной стоимостью 4 900 руб.

ООО “Осло Марин Групп Портс“ и ООО “Севзапальянс“ заключили договор от 30.12.2008, согласно которому последнее приобрело долю в уставном капитале ООО “Западный терминал“ в размере 99% номинальной стоимостью 9 900 руб.

Пунктом 3.1 названного договора установлено, что цена указанной доли составляет 9 900 руб.

Полагая, что спорная доля продана по цене, очевидно заниженной по
сравнению с ценой приобретения доли, а оспариваемая сделка прикрывает договор дарения, в результате ее заключения причинен значительный ущерб ООО “Осло Марин Групп Портс“, Архангельская Ю.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку правопредшественник ООО “Осло Марин Групп Портс“ - общество с ограниченной ответственностью “Стивидорная компания “Скандинавия“ (далее - ООО “Стивидорная компания “Скандинавия“) - приобрело у компании “Премина Лимитед“ по договору купли-продажи от 15.05.2007 долю в размере 100% уставного капитала ООО “Западный терминал“ номинальной стоимостью 10 000 руб. по цене 1 069 350 000 руб., то продажа доли в размере 99% уставного капитала ООО “Западный терминал“ по номинальной стоимости 9 900 руб. свидетельствует о явном занижении цены продажи доли и злоупотреблении правом, то есть спорная сделка убыточна для ООО “Осло Марин Групп Портс“, в связи с чем на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации спорная сделка является недействительной. Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными изменений, внесенных в устав и учредительный договор ООО “Западный терминал“ в части исключения из состава его участников ООО “Осло Марин Групп Портс“ и закрепления за ООО “Севзапальянс“ 99% доли в уставном капитале, суд первой инстанции указал на то, что истец не является участником ООО “Западный терминал“ и стороной оспариваемого учредительного договора.

Оставляя решение от 25.06.2009 без изменения, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

В
соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

В договоре купли-продажи такое условие отсутствует.

Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Истец не доказал, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи. Истец не представил относимых и допустимых доказательств в подтверждение того, что одна из сторон или обе стороны преследовали цель скрыть безвозмездную передачу имущества под видом его продажи.

В отсутствие доказательств очевидности намерения передать имущество в качестве дара, как исходя из условий договора, так и из оценки последующего поведения его сторон, суды правомерно указали на то, что основания для признания договора от 30.12.2008 притворной сделкой отсутствуют.

Значительное занижение цены спорной доли по договору от 30.12.2008 по сравнению со стоимостью ее приобретения ООО “Стивидорная компания “Скандинавия“ у компании “Премина Лимитед“ ошибочно было расценено судами как злоупотребление правом. По смыслу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам;
при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно. Действующее законодательство не содержит императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли- продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий управомоченного на лицо, заявившее к нему требования.

Между тем доказательств злоупотребления ответчиком правом с целью причинить вред другому лицу не представлено. Кроме того, истцом не приведено доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

Поскольку суды полно установили фактические обстоятельства, но неправильно применили нормы права, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба Архангельской Ю.А. не подлежит удовлетворению.

С учетом результата рассмотрения кассационной жалобы ООО “Севзапальянс“ 2 000 руб. расходов указанного лица по апелляционной и кассационной жалобам надлежит взыскать в его пользу с истца.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009 по делу N А56-18840/2009 отменить.

В иске отказать.

Кассационную
жалобу Ф.И.О. оставить без удовлетворения.

Взыскать с Ф.И.О. в пользу общества с ограниченной ответственностью “Севзапальянс“ 2 000 руб. расходов по апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий

М.Г.ВЛАСОВА

Судьи

В.К.СЕРОВА

А.В.ЯКОВЕЦ