Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 07.12.2009 по делу N А42-815/2009 Суд отказал в иске о признании недействительными договоров купли-продажи частей остановочного комплекса, поскольку истец пропустил срок исковой давности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 декабря 2009 г. по делу N А42-815/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кириллова И.И., Сосниной О.Г., рассмотрев 03.12.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Мурманской области от 04.06.2009 (судья Макарова Л.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2009 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Серикова И.А.) по делу N А42-815/2009,

установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к индивидуальному предпринимателю Ф.И.О. индивидуальному предпринимателю Ф.И.О. и обществу с ограниченной ответственностью “Онега-Карх“ (далее - Общество) о признании недействительными договоров от 08.07.2005 купли-продажи частей остановочного комплекса,
заключенных Обществом с Пономаревым А.П. и Панченко Т.Ю., и об обязании ответчиков освободить занимаемый ими торговый комплекс.

Пономарев Иван Петрович привлечен к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Решением от 04.06.2009 суд первой инстанции отказал в иске.

Постановлением от 28.08.2009 суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения.

В кассационной жалобе Хамьянова И.В. просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Податель жалобы считает, что апелляционный суд неправильно определил дату, с которой начал течь срок исковой давности; оспариваемые сделки отвечают признакам сделок с заинтересованностью, но не были одобрены в установленном законом порядке.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кассационная инстанция, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Хамьянова И.В. и Пономарев И.П. являются участниками Общества, каждому из которых принадлежит доля в размере 50% уставного капитала.

По договору подряда N 0112 общество с ограниченной ответственностью “РФЛ-технология“ построило для Общества остановочный павильон на остановке “Улица Лобова (южное направление)“, расположенной на одноименной улице города Мурманска, общей площадью 33 кв.м. Павильон введен в эксплуатацию в соответствии с распоряжением Управления Ленинского административного округа администрации города Мурманска от 14.12.2007 N 742-р.

По договору купли-продажи от 08.07.2005 Общество продало правое крыло павильона площадью 12 кв.м индивидуальному предпринимателю Пономареву А.П., который обязался уплатить за часть павильона 290 000 руб. Передача товара подтверждается актом приема-передачи от того же числа. Как установлено судами, Пономарев А.П. является родным братом
Пономарева И.П.

Левое крыло того же павильона площадью 12 кв.м продано индивидуальному предпринимателю Панченко Т.Ю. по договору от 08.07.2005 и передано по акту приема-передачи от того же числа. Цена товара также составила 290 000 руб.

Договоры от имени Общества подписаны генеральным директором Пономаревым И.П.

Полагая, что договоры от 08.07.2005 представляют собой сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, не одобренные в установленном законом порядке, Хамьянова И.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Как установлено пунктами 1, 3, 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах), сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются в соответствии с положениями указанной статьи.

Такие лица признаются заинтересованными в совершении сделки в том случае, если их полнородные и неполнородные братья и сестры являются стороной сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно установили, что Хамьянова И.В. пропустила срок исковой давности, и отказали в восстановлении этого срока.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчики Панченко Т.Ю. и Пономарев А.П. заявили о применении срока исковой давности.

Пунктом 2 статьи 200 ГК РФ установлено, что по обязательствам с определенным
сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно статье 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно установили, что исковое заявление по настоящему делу подано 06.02.2009, то есть с пропуском срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и уставом общества, а также получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Тот факт, что Хамьянова И.В. не знала о совершенных Обществом сделках, поскольку не знакомилась с документами, отражающими хозяйственную деятельность организации, свидетельствует об отсутствии должной заботливости и осмотрительности с ее стороны.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций правильно указали на тот факт, что в результате заключения и исполнения договоров от 08.07.2005 Обществу не причинены убытки, поскольку цена продажи частей павильона (по 290 000 руб. за каждое крыло) превысила стоимость изготовления павильона (162 900 руб. по договору N 0112).

Заинтересованность Пономарева И.П. не повлияла на цену продажи части павильона Пономареву А.П.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу о правильном установлении судами обстоятельств дела и применении норм материального и процессуального права, в связи с чем основания для отмены оспариваемых судебных актов отсутствуют.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286,
287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 04.06.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2009 по делу N А42-815/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М.ТАРАСЮК

Судьи

И.И.КИРИЛЛОВА

О.Г.СОСНИНА