Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.04.2009 по делу N А26-1007/2009 В удовлетворении требования о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью отказано, поскольку истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права: решения общего собрания участников общества не являются действиями самого юридического лица, законодательством установлен специальный порядок оспаривания этих решений, следовательно, к спорным правоотношениям не может применяться законодательство о сделках.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 29 апреля 2009 г. по делу N А26-1007/2009

Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2009 года. Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2009 года.

Арбитражный суд Республики Карелия

в составе:

судьи Шалапаевой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Терешонок М.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества “Инвестлеспром“

к обществу с ограниченной ответственностью “Лесопромышленная региональная компания“

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью “Костомукшский леспромхоз“

о признании недействительным решения единственного участника ООО.

при участии

представителя истца Красильникова И.М. (доверенность от 16.04.09)

установил:

закрытое акционерное общество “Инвестлеспром“ (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным (ничтожным) решения общества с ограниченной
ответственностью “Лесопромышленная региональная компания“ - единственного участника общества с ограниченной ответственностью “Костомукшский леспромхоз“ от 30.05.07.

Основанием иска указана недействительность сделки по принятию участником общества с ограниченной ответственностью решения, породившее у общества обязанность по выплате вознаграждения его работникам, как не соответствующей требованиям статей 40, 53 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Иск обоснован ссылками на статьи 153, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40, 50 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и поддержан представителем истца в судебном заседании.

В качестве ответчика к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью “Лесопромышленная региональная компания“, обладавшее 100% долей в уставном капитале ООО “Костомукшский леспромхоз“ и принявшее оспариваемое решение.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО “Костомукшский леспромхоз“.

Ответчик и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о его дате извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

В отзыве на исковое заявление ответчик указал на пропуск истцом установленного пунктом 1 статьи 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ N 14-ФЗ от 08.02.98 двухмесячного срока для обжалования решения общего собрания участников.

До рассмотрения спора по существу истцу отказано в принятии дополнения к ранее заявленному требованию в виде недействительности сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Ссылаясь на указанную статью, истец не изменил основание иска, а дополнил его новым, по сути заявив самостоятельное требование, что противоречит положениям статьи 49 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд приходит к выводу о необоснованности иска
ввиду следующего.

30.05.07 единственным участником общества с ограниченной ответственностью “Костомукшский леспромхоз“, обществом с ограниченной ответственностью “Лесопромышленная региональная компания“, принято решение об установлении руководителям ООО “Костомукшский леспромхоз“ Бовсуновскому А.В. и Ббысторву М.Н. вознаграждения в размере 500 тыс. руб. и 400 тыс. руб. соответственно, и о выплате его в декабре 2007 года (л.д. 21)

Согласно лицевым счетам названных лиц (л.д. 11) вознаграждение получено ими в декабре 2007 года.

Факт принадлежности ООО “Лесопромышленная региональная компания“ 100% размера доли в уставном капитале ООО “Костомукшский леспромхоз“ на дату принятия решения от 30.05.07 не оспаривается ответчиком и подтвержден пунктами 3.1, 8.4 Устава Общества в редакции от 01.10.05 (л.д. 27).

Истцом 100% доля в уставном капитале Обществе приобретена на основании договора купли-продажи доли от 21.09.07, то есть после принятия оспариваемого решения, но до выплаты вознаграждения в декабре 2007 года (л.д. 23).

Поскольку пунктом 3 части 2 статьи 40 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ применение мер поощрения отнесено к компетенции единоличного исполнительного органа общества, истец, утверждая, что решение единственного участника общества о выплате вознаграждения его работникам принято с нарушением установленной Законом и Уставом общества компетенции, является гражданско-правовой сделкой в силу определения, данного статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит признать ее недействительной как не соответствующей требованиям закона.

Суд считает, что истцом неверно выбран способ защиты нарушенного права.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями устава Общества, от его имени без доверенности действует генеральный директор, который распоряжается имуществом и средствами Общества, заключает от его имени
сделки, применяет меры поощрения и взыскания, а также выдает доверенности на совершение сделок.

Таким образом, действиями юридического лица являются действия его генерального директора либо иного органа, уполномоченного представлять интересы юридического лица.

Однако общее собрание участников Общества (а, в данном случае, - его единственный участник) как высший орган управления Обществом не является субъектом гражданских правоотношений, в связи с чем решения общего собрания участников хотя и могут устанавливать, изменять или прекращать гражданские права и обязанности, но по своей сути сделками не являются.

Таким образом, поскольку решения общего собрания участников Общества не являются действиями самого юридического лица, законодательством установлен специальный порядок оспаривания этих решений.

Из этого следует, что к спорным правоотношениям не может применяться законодательство о сделках.

Поскольку истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, суд отказывает в иске.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. В удовлетворении иска отказать

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург).

Судья

И.В.ШАЛАПАЕВА