Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.10.2009 по делу N А42-756/2009 Неправомерен вывод суда об отсутствии у ИФНС предусмотренных законом оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО, поскольку полномочия физического лица как директора общества были прекращены, по смыслу ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ указанное лицо было не вправе без доверенности совершать какие-либо действия от имени ООО, в том числе подписывать заявление о государственной регистрации изменений.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 октября 2009 г. по делу N А42-756/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Старченковой В.В., при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Ленинградской области Фроловой Т.А. (доверенность от 30.06.2009), рассмотрев 12.10.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Ленинградской области на решение Арбитражного суда Мурманской области от 06.04.2009 (судья Посыпанко Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2009 (судьи Загараева Л.П., Будылева М.В., Семиглазов В.А.) по делу N А42-756/2009,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Ленинградской
области (далее - МРИФНС N 4 по Ленинградской области) обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Мурманску (далее - ИФНС по городу Мурманску) о признании недействительными решения от 15.09.2008 N 5700 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью “Социум“ (далее - Общество, ООО “Социум“), и решения от 15.09.2008 N 5699 о государственной регистрации изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

ООО “Социум“ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда первой инстанции от 06.04.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.06.2009, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе МРИФНС N 4 по Ленинградской области, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы указывает, что документы, представленные для регистрации изменений в сведения об ООО “Социум“, были подписаны неуполномоченным лицом.

С учетом того, что в кассационной жалобе ее подателем в качестве обжалуемого судебного акта названо лишь постановление апелляционной инстанции от 30.06.2009, которым оставлено без изменения решение суда первой инстанции от 06.04.2009, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа определением от 16.09.2009 принял к производству указанную жалобу как поданную на решение от 06.04.2009 и постановление от 30.06.2009.

В представленном отзыве ИФНС по городу Мурманску просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель МРИФНС N 4
по Ленинградской области поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО “Социум“ Луневой Людмилой Павловной 04.09.2008 было принято решение, которым Лунева Л.П. исключена из состава участников Общества, а Стариков Дмитрий Олегович принят в их состав. Названным решением Лунева Л.П. освобождена от должности директора Общества, а Стариков Д.О. назначен на эту должность. Кроме того, утвержден новый юридический адрес Общества: Ленинградская область, Подпорожье, улица Волховская, дом 22, квартира 8.

В соответствии с названным решением ООО “Социум“ 08.09.2008 обратилось в ИФНС по городу Мурманску с заявлениями о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р 13001), и о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма N Р 14001). Указанные заявления были подписаны Луневой Л.П. как директором Общества.

По результатам рассмотрения подписанных Луневой Л.П. от имени Общества заявлений ИФНС по городу Мурманску вынесла решения от 15.09.2008 N 5700 и N 5699.

Установив, что паспорт гражданина Российской Федерации, номер и серия которого были указаны в представленных ООО “Социум“ для государственной регистрации документах, ранее был утрачен Стариковым Д.О. и на момент представления названных документов в ИФНС по городу Мурманску ему был выдан другой паспорт взамен утраченного, МРИФНС N 4 по Ленинградской области обратилась в
арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что у ИФНС по городу Мурманску отсутствовали предусмотренные законом основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, а также в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об этом юридическом лице. Суд также пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что оспариваемые решения ИФНС по городу Мурманску каким-либо образом нарушают права и охраняемые законом интересы МРИФНС N 4 по Ленинградской области в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. В связи с изложенным в удовлетворении заявления отказано.

Апелляционный суд с указанными выводами согласился.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения по следующим причинам.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон N 129-ФЗ) представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

При этом пунктом 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемых решений) предусматривалось, что заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица.

Как следует из материалов дела, заявления по форме Р 14001 и Р 13001, с которыми Общество обратилось в ИФНС по городу Мурманску, были подписаны Луневой Л.П. Одновременно с этими заявлениями было представлено решение единственного участника ООО “Социум“ от
04.09.2008, согласно которому полномочия Луневой Л.П. как директора общества прекращены.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо “от 08.02.2001“ имеется в виду “от 08.02.1998“.

Поскольку полномочия Луневой Л.П. как директора Общества были прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.2001 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ она была не вправе без доверенности совершать какие-либо действия от имени ООО “Социум“, в том числе и подписывать заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества и в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об этом юридическом лице.

При таком положении следует признать, что вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у ИФНС по городу Мурманску предусмотренных законом оснований для отказа в государственной регистрации основан на неправильном истолковании положений Закона N 129-ФЗ.

Вместе с тем суды правильно указали, что в соответствии с пунктом 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

В данном случае МРИФНС N 4 по Ленинградской области заявлено требование, не связанное с ликвидацией ООО “Социум“. Регистрирующий орган просил признать недействительными ненормативные акты другого государственного органа - решения ИФНС по городу Мурманску от 15.09.2008 N 5700 и N 5699.

По мнению кассационного суда, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что производство по заявлению регистрирующего органа должно осуществляться в соответствии с положениями
главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью первой статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части второй статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“, основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Поскольку каких-либо доказательств
того, что в результате принятия оспариваемых решений были нарушены права и законные интересы МРИФНС N 4 по Ленинградской области в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности заявителем не были представлены, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления.

Таким образом, неправильное истолкование судами положений Закона N 129-ФЗ не привело к принятию неправильных решения и постановления.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 06.04.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2009 по делу N А42-756/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Ленинградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В.ЯКОВЕЦ

Судьи

И.И.КИРИЛЛОВА

В.В.СТАРЧЕНКОВА