Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.09.2009 по делу N А21-9842/2008 Суд отказал в признании недействительным договора поручительства, заключенного между банком и поручителем на срок действия кредитного соглашения, поскольку указанный договор содержит все существенные условия, предусмотренные законом, подписан генеральным директором, полномочия которого подтверждаются имеющимися в деле доказательствами, и одобрен решением единственного участника общества-поручителя, действовавшего в качестве директора при заключении договора.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 сентября 2009 г. по делу N А21-9842/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В., рассмотрев 29.09.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Агротрест“ на решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.03.2009 (судья Шкутко О.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2009 (судьи Серикова И.А., Мельникова Н.А., Старовойтова О.Р.) по делу N А21-9842/2008,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Агротрест“ (далее - ООО “Агротрест“, Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области к открытому
акционерному обществу “Банк внешней торговли“ (далее - Банк ВТБ, Банк) с иском о признании договора поручительства от 28.03.2007 N ДП-710000/2007/00184 незаключенным и недействительным.

Решением суда первой инстанции от 10.03.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.06.2009, принят отказ от иска в части признания договора поручительства незаключенным; в части признания договора недействительным отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о действительности договора поручительства неправомерен по следующим основаниям.

Во-первых, договор поручительства является недействительной сделкой, так как совершен на иных условиях, чем те, которые указаны в решении единственного участника Общества об одобрении крупной сделки, которой для ООО “Агротрест“ является договор поручительства.

Во-вторых, податель жалобы утверждает, что договор поручительства прекратил свое действие 22.09.2008.

В-третьих, договор поручительства, по мнению ООО “Агротрест“, подписан неуполномоченными лицами.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Банком ВТБ и обществом с ограниченной ответственностью “Меркурий-Альянс“ (далее - ООО “Меркурий-Альянс) было заключено кредитное соглашение от 28.03.2007 N К-710000/2007/00183, в соответствии с которым Банк предоставляет ООО “Меркурий-Альянс“ 50 000 000 руб. под 13% годовых на срок до 22.09.2008. Дополнительным соглашением N 1 к
кредитному соглашению от 23.08.2007 изменен график погашения кредита. Дополнительным соглашением N 2 увеличена процентная ставка по кредиту до 14%, изменен график погашения кредита.

28.03.2007 между Банком ВТБ и ООО “Агротрест“ был заключен договор поручительства N ДП-710000/2007/00184 в обеспечение обязательств ООО “Меркурий-Альянс“ и дополнительные соглашения к нему.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка соответствует действующему законодательству.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы материального права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним обязательства полностью или в части.

В силу статьи 362 ГК РФ договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Договор поручительства от 28.03.2007 N ДП-710000/2007/00184 заключен между Банком и Обществом в письменной форме, содержит все существенные условия, предусмотренные законом для договора поручительства, подписан генеральным директором и главным бухгалтером Общества.

Довод подателя жалобы о заключении договора неуполномоченными лицами отклоняется. Как правомерно указали суды первой и апелляционной инстанций, полномочия директора на подписание договора подтверждаются имеющимися в деле доказательствами (положения устава Общества, приказ о назначении директора ООО “Агротрест“). Подписание договора главным бухгалтером организации не влечет недействительность договора.

Также отклоняется довод жалобы о несоблюдении порядка совершения договора поручительства, являющегося крупной сделкой для Общества.

Из материалов дела следует, что договор поручительства был одобрен 19.03.2007 решением единственного участника Общества Ф.И.О. действовавшего в качестве директора при заключении названного
договора.

Согласно статьям 363, 367 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником. В силу указанных норм поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего; поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано, в случае, если такой срок не установлен, поручительство прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю.

В соответствии с пунктом 6.1 договора поручительства стороны согласовали срок действия договора до выполнения заемщиком (ООО “Меркурий-Альянс“) всех обязательств по кредитному соглашению в полном объеме.

Довод подателя жалобы о сроке действия договора поручительства до 22.09.2009 противоречит пункту 6.1 договора, так как 22.09.2009 - это срок исполнения обязательств по кредитному договору, заключенному между Банком и ООО “Меркурий-Альянс“.

Суды первой и апелляционной инстанций дали всестороннюю и надлежащую оценку обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.03.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2009 по делу N А21-9842/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Агротрест“ - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н.БЫЧКОВА

Судьи

И.И.КИРИЛЛОВА

А.В.ЯКОВЕЦ