Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 07.09.2009 по делу N А56-37408/2008 Суд отказал в иске о признании недействительным как противоречащего Семейному кодексу РФ пункта учредительного договора ООО, устанавливающего неравные доли участников общества, являющихся супругами, в уставном капитале, поскольку в споре по настоящему делу стороны действуют не в качестве супругов, а в качестве участников общества, то есть субъектов корпоративных отношений, которые при заключении учредительного договора вправе были устанавливать любое соотношение их вкладов.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 сентября 2009 г. по делу N А56-37408/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г., при участии от Седых Ю.В. и ООО “Пульс“ Бабальянц Т.П. (доверенности от 24.06.2009 и 09.06.2009 соответственно), рассмотрев 03.09.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2009 по делу N А56-37408/2008 (судья Сергиенко А.Н.),

установил:

Хаирова (ранее - Седых) Наталья Евгеньевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ф.И.О. и обществу с ограниченной ответственностью “Пульс“ (далее - Общество) о признании недействительным пункта
7 учредительного договора Общества относительно долей участников в уставном капитале, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде установления доли истицы в размере 50% от уставного капитала, а также об обязании ответчиков назначить общее собрание участников по вопросу распределения прибыли.

Решением от 30.03.2009 суд первой инстанции отказал в иске, указав, что оспоренный пункт учредительного договора не противоречит статье 244 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ).

В суде апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Хаирова Н.Е. просит отменить решение и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы полагает, что пункт 7 учредительного договора Общества противоречит СК РФ, так как устанавливает неравные доли в уставном капитале между супругами.

В судебном заседании представитель Седых Ю.В. и ООО “Пульс“ просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Истица о времени и месте слушания дела надлежащим образом извещена, однако в судебное заседание не явилась, в связи с чем жалоба рассмотрена в ее отсутствие.

Кассационная инстанция, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Хаирова Н.Е. и Седых Ю.В., состоявшие в браке с 25.08.1994, учредили Общество. Создание юридического лица зарегистрировано Регистрационной палатой Санкт-Петербурга 29.01.1996, о чем выдано свидетельство N 000819.

Уставный капитал Общества при его учреждении составил 6 350 000 руб. и был разделен на 1000 долей. Согласно пункту 7 учредительного договора Общества вклад Седых Ю.В. составил 5 080 000 руб., и он получил 800 долей в уставном капитале. В то же время Хаирова Н.Е.
внесла 1 270 000 руб. в уставный капитал и получила, соответственно, 200 долей. Такое же распределение долей в уставном капитале между участниками зафиксировано и в уставе Общества.

Истица считает, что распределение долей является неправомерным.

Пунктом 1 статьи 87 ГК РФ установлено, что обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 того же Кодекса учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, размер их долей в уставном капитале и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.

Согласно статье 2 СК РФ семейное законодательство устанавливает условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи.

Имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются в том числе приобретенные за счет общих доходов супругов доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (статья 34 СК РФ).

Раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов, а также в случае заявления кредитором требования о разделе общего имущества супругов для обращения взыскания на долю одного из супругов в общем имуществе супругов (статья 38 СК РФ).

В споре по настоящему делу истица
и ответчик действуют не в качестве супругов, а в качестве участников общества с ограниченной ответственностью, то есть субъектов корпоративных отношений. Поскольку в соответствии со статьей 9 ГК РФ граждане осуществляют свои гражданские права по своему усмотрению, при заключении учредительного договора Общества Хаирова Н.Е. и Седых Ю.В. вправе были установить любое соотношение их вкладов в уставный капитал. Ссылки подательницы кассационной жалобы на то, что пункт 7 учредительного договора Общества недействителен на основании статьи 178 ГК РФ - как часть сделки, совершенной под влиянием заблуждения - несостоятельны, поскольку спорный пункт не подпадает под понятие сделки, совершенной под влиянием заблуждения, установленное ГК РФ.

Поскольку истица знала о распределении долей в уставном капитале Общества в силу того, что подписывала учредительный договор Общества в 1996 году, суд первой инстанции правомерно отказал Хаировой Н.Е. в восстановлении срока исковой давности.

Суд также обоснованно отклонил требование истицы о проведении общего собрания участников Общества по вопросу распределения прибыли, так как решение этого вопроса в соответствии со статьей 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ относится к исключительной компетенции общего собрания участников, которое не может быть назначено по указанию суда.

Таким образом, обжалуемое решение вынесено в соответствии с нормами материального и процессуального права и подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2009 по делу N А56-37408/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М.ТАРАСЮК

Судьи

А.А.КУСТОВ

О.Г.СОСНИНА