Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 31.08.2009 по делу N А13-10075/2008 При рассмотрении дела о признании незаключенным соглашения о намерениях и о взыскании неосновательного обогащения суд сделал неправильный вывод о том, что данное соглашение является предварительным договором, поскольку соглашение не содержит положений, обязывающих стороны заключить в будущем основной договор.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 августа 2009 г. по делу N А13-10075/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кирейковой Г.Г., Яковца А.В., при участии от ООО “Стомакс“ Мальцевой Ю.С. (доверенность от 01.07.2009), от ООО “ВДО“ Суслова А.В. (доверенность от 11.07.2008), рассмотрев 27.08.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Стомакс“ на решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.04.2009 (судья Степанова Т.П.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2009 (судьи Носач Е.В., Митрофанова О.В., Моисеева И.Н.) по делу N А13-10075/2008,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “ВДО“ (далее - ООО “ВДО“) обратилось в Арбитражный суд Вологодской
области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Стомакс“ (далее - ООО “Стомакс“) о признании незаключенным соглашения о намерениях от 28.06.2006, взыскании 9 000 000 руб. неосновательного обогащения и 2 012 542 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 13.01.2009 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечено общество с ограниченной ответственностью “РимТол“ (далее - ООО “РимТол“).

До принятия решения по делу истец увеличил сумму исковых требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами до 2 831 850 руб.

Решением от 10.04.2009 суд первой инстанции отказал в признании незаключенным соглашения о намерениях от 28.06.2006, взыскал с ООО “Стомакс“ в пользу ООО “ВДО“ 9 000 000 руб. неосновательного обогащения и 1 685 750 руб. процентов. Суд квалифицировал спорное соглашение как предварительный договор, указав, что основной договор между сторонами спора заключен не был, следовательно, 9 000 000 руб. получены ООО “Стомакс“ неосновательно.

Апелляционный суд постановлением от 16.06.2009 оставил решение без изменения, признав правильными выводы суда первой инстанции. Вместе с тем суд указал, что спорное соглашение является договором в пользу третьего лица.

В кассационной жалобе ООО “Стомакс“ просит решение и постановление в части удовлетворения исковых требований отменить, вынести новый судебный акт, которым отказать во взыскании спорной денежной суммы. Податель жалобы полагает, что суды неправильно квалифицировали соглашение от 28.06.2006 как предварительный договор, а также нарушили принцип состязательности арбитражного процесса.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы в полном объеме.

Представитель ООО “ВДО“ просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указав, что считает заключенное спорное соглашение договором простого
товарищества.

ООО “РимТол“ о времени и месте слушания дела извещено, однако представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Кассационная инстанция, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО “Стомакс“ (Сторона-1) и ООО “ВДО“ (Сторона-2) подписали соглашение о намерениях от 28.06.2006, согласно которому Сторона-1 приступает к строительству здания медицинского центра на земельном участке по ул. Карла Маркса в границах кадастрового квартала 35:24:03 04 006, а Сторона-2 финансирует строительство, в том числе перечисляет на расчетный счет Стороны-1 денежные средства в сумме 9 000 000 руб. Контрагенты договорились, что после завершения “нулевого цикла“ строительства незавершенный объект регистрируется в соответствующем государственном органе и передается в уставный капитал ООО “РимТол“.

Денежная сумма в размере 9 000 000 руб. перечислена ответчику платежным поручением от 16.10.2006 N 136.

Суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Суд первой инстанции сделал неправильный вывод о том, что соглашение от 28.06.2006 является предварительным договором.

Пунктом 1 статьи 429 ГК РФ предусмотрено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Между тем соглашение от 28.06.2006 не
содержит положений, обязывающих стороны заключить в будущем основной договор.

Апелляционный суд указал в постановлении, что спорное соглашение является договором в пользу третьего лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 430 ГК РФ договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.

Законодательная конструкция договора в пользу третьего лица предусмотрена разделом III (общие положения обязательственного права) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом (в частности разделом IV Кодекса) или иными правовыми актами.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Соглашение от 28.06.2006 является смешанным договором, содержащим элементы различных договоров.

В исковом заявлении ООО “ВДО“ указывает на необходимость применения к спорному соглашению норм главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре простого товарищества.

Согласно пункту 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Соглашение от 28.06.2006 не отвечает признакам такого договора, поскольку у ООО “Стомакс“ и ООО “ВДО“ отсутствует общая цель, а обязательства сторон носят встречный
характер.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из данной нормы следует, что имущество, сбереженное или приобретенное одним лицом за счет другого лица, подлежит возвращению в случае отсутствия правовых оснований для такого сбережения или получения. Однако основанием для получения ООО “Стомакс“ 9 000 000 руб. от ООО “ВДО“ послужило соглашение от 28.06.2006, которое не признано судами незаключенным.

Независимо от гражданско-правовой квалификации соглашения от 28.06.2006 как поименованного или непоименованного договора это соглашение является сделкой. В силу пункта статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Соглашение от 28.06.2006 как сделка является правовым основанием для получения ответчиком спорной денежной суммы.

При этом истец не лишен возможности защитить свои гражданские права иным способом, указанным в статье 12 ГК РФ, если полагает, что ООО “Стомакс“ эти права нарушило.

Таким образом, обжалуемые решение и постановление в части взыскания неосновательного обогащения и процентов надлежит отменить, так как суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.04.2009 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2009 по делу N А13-10075/2008 отменить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью “Стомакс“ в пользу общества с ограниченной ответственностью “ВДО“ 10 685 750 руб. неосновательного
обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Обществу с ограниченной ответственностью “ВДО“ в удовлетворении этой части иска отказать.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “ВДО“ в пользу общества с ограниченной ответственностью “Стомакс“ 2000 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной и кассационной жалоб.

Председательствующий

И.М.ТАРАСЮК

Судьи

Г.Г.КИРЕЙКОВА

А.В.ЯКОВЕЦ