Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.07.2009 по делу N А56-29762/2008 Суд отказал в истребовании имущества из чужого незаконного владения, указав на недоказанность того, что ответчик, приобретая названное имущество, знал о притязаниях на него истца, а при таких обстоятельствах не допускается изъятие имущества у ответчика как добросовестного приобретателя.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 июля 2009 г. по делу N А56-29762/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Кравченко Т.В. и Кустова А.А., при участии от закрытого акционерного общества “Турболайн“ Плесцова В.В. (доверенность от 17.12.2008), от общества с ограниченной ответственностью “МеталлоКонструкции“ генерального директора Лысых В.К. и представителя Молокановой О.Ю. (доверенность от 03.12.2008), рассмотрев 29.07.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Турболайн“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2009 (судья Захарова М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2009 (судьи Мельникова Н.А., Горбик В.М., Полубехина Н.С.) по делу N
А56-29762/2008,

установил:

закрытое акционерное общество “Турболайн“ (далее - ЗАО “Турболайн“) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “МеталлоКонструкции“ (далее - общество “МеталлоКонструкции“) об обязании передать имущество (внешние электрические сети (инвентаризационный номер 00629) в составе двух кабелей АСБ 120 на 10 кВ, отходящих от РП-500 и принадлежащих открытому акционерному обществу “ЛОЭСК. Тихвинские городские электрические сети“; распределительный пункт РП-4 на 10 кВ; приборы учета и контроля, находящиеся в РП-4; высоковольтный кабель от РП-4 до ТП-1; высоковольтный кабель от РП-4 до ТП-3; высоковольтный кабель от РП-4 до ТП-4; высоковольтный кабель от РП-4 до ТП-6; высоковольтный кабель от РП-4 до ТП Тихвинского межрайонного наркологического диспансера) по основаниям статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением суда от 06.02.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.04.2009, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ЗАО “Турболайн“, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить судебные акты и передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. По мнению подателя жалобы, спорное имущество выбыло из его владения с нарушением установленных законодательством положений об одобрении сделки и помимо его воли, в связи с чем его требования подлежали удовлетворению независимо от того, является ли ответчик добросовестным приобретателем. ЗАО “Турболайн“ считает, что договор купли-продажи электрических сетей от 03.12.2005 N 1 ничтожен, поскольку со стороны общества с ограниченной ответственностью “Турболайн“ (далее - ООО “Турболайн“) подписан неуполномоченным лицом - Харинским В.Ф. При этом податель жалобы ссылается на то, что в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствовали
сведения о нем как о генеральном директоре ООО “Турболайн“.

В отзыве общество “МеталлоКонструкции“, ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы, просит судебные акты по настоящему делу оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ЗАО “Турболайн“ поддержал доводы жалобы, а представители общества “МеталлоКонструкции“ - доводы отзыва.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, общество “Турболайн“ на основании договора купли-продажи от 10.02.2004 N 61, заключенного с ОАО “Сосна“, приобрело право собственности на спорное имущество и впоследствии по договору купли-продажи от 03.12.2005 N 1 продало электрические сети ООО “Турболайн“ по цене 65 000 руб. От имени общества “Турболайн“ договор подписан генеральным директором Гребенщиковым И.В., а от имени покупателя - генеральным директором Харинским В.Ф. По акту сдачи-приемки сетей от 03.12.2005 к указанному договору имущество передано продавцом покупателю и последним оплачено.

ООО “Турболайн“ в лице генерального директора Гребенщикова И.В. на основании договора купли-продажи от 16.08.2006 продало спорные электрические сети обществу “МеталлоКонструкции“ в лице генерального директора Холмогоровой Л.А. по цене 70 000 руб. По акту сдачи-приемки от 17.08.2006 спорное имущество передано покупателю и оплачено им платежным поручением от 05.09.2006 N 5.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2008 по делу N А56-37408/2006 производство по иску общества “Турболайн“ о признании недействительным договора от 03.12.2005 N 1, заключенного между обществом “Турболайн“ и ООО “Турболайн“, и применении последствий недействительности сделки прекращено в связи с ликвидацией покупателя.

Приговором Тихвинского городского суда Ленинградской области от 31.07.2008 по делу N 1-5 Гребенщиков И.В. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской
Федерации. Из приговора суда следует, что Гребенщиков И.В., занимая должность генерального директора в обществе “Турболайн“ и одновременно владея долей в уставном капитале ООО “Турболайн“, в силу статьи 81 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об АО) являлся заинтересованным лицом в сделке и в соответствии со статьей 83 названного Закона должен был получить одобрение общего собрания акционеров общества “Турболайн“ до ее совершения.

Поскольку генеральный директор Гребенщиков И.В. заключил договор от 03.12.2005 без такого одобрения, общество “Турболайн“ сделало вывод о том, что спорное имущество, принадлежавшее ему на праве собственности по договору от 10.02.2004 N 61, выбыло из его владения по независящим от него причинам. Это обстоятельство послужило основанием обращения истца в суд с виндикационным иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, посчитал недоказанным тот факт, что общество “МеталлоКонструкции“, приобретая спорные сети у ООО “Турболайн“, знало о притязаниях на них общества “Турболайн“. Суд указал, что при таких обстоятельствах статьей 302 ГК РФ не допускается изъятие имущества у ответчика как добросовестного приобретателя.

Апелляционная инстанция посчитала выводы суда первой инстанции правильными.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

В соответствии с положениями статьи 301 ГК РФ истребовать имущество из чужого незаконного владения вправе только собственник имущества.

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение,
либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно не согласились с доводом истца о том, что имущество выбыло из его владения помимо воли собственника. При этом суды указали, что сделка купли-продажи этого имущества от 03.12.2005 совершена от имени общества “Турболайн“ его генеральным директором, то есть по воле юридического лица.

Такой вывод соответствует положениям пункта 2 статьи 69 Закона об АО, а также статье 53 ГК РФ, согласно которой юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

Несоблюдение генеральным директором общества “Турболайн“ предусмотренного статьей 83 Закона об АО порядка одобрения сделки, как и обстоятельства, установленные приговором суда в отношении Гребенщикова И.В., не влияют на правомерность вывода судов первой и апелляционной инстанций о том, что сделка считается совершенной по воле юридического лица.

Таким образом, предусмотренных статьей 302 ГК РФ оснований для истребования имущества от ответчика нет.

Кроме того, судами указано на отсутствие доказательств того, что общество “МеталлоКонструкции“, приобретая спорные сети у ООО “Турболайн“, знало о допущенных генеральным директором Гребенщиковым И.В. нарушениях положений Закона об АО при продаже имущества по договору от 03.12.2005.

Ссылка в жалобе на то, что договор купли-продажи электрических сетей от 03.12.2005 N 1 ничтожен, поскольку со стороны ООО “Турболайн“ подписан неуполномоченным лицом - Харинским В.Ф., отклоняется кассационной инстанцией. Этот довод при рассмотрении дела в суде
первой инстанции истцом не заявлен и судом не рассматривался.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает решение суда и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными, а жалобу общества “Турболайн“ - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2009 по делу N А56-29762/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Турболайн“ - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Г.КИРЕЙКОВА

Судьи

Т.В.КРАВЧЕНКО

А.А.КУСТОВ