Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 23.07.2009 по делу N А21-7861/2007 Поскольку заключение руководителем ООО с администрацией МО крупной сделки - соглашения о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества без согласия единственного участника общества не противоречит нормам действовавшего на момент заключения данного соглашения законодательства и уставу ООО, суд правомерно отказал участнику общества в признании недействительным указанного соглашения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 июля 2009 г. по делу N А21-7861/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Грачевой И.Л. и Коняевой Е.В., при участии от компании “Элита“ генерального директора Зарицкого А.А. (протокол внеочередного собрания акционеров от 02.10.2008 N 5), от Общества Павлиновой О.В. (доверенность от 14.02.2009), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества “Транспортная Холдинговая Компания Элита“ и общества с ограниченной ответственностью “Балтийская региональная транспортная компания“ на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.05.2008 (судья Шанько О.А.) и
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2009 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Мельникова Н.А.) по делу N А21-7861/2007,

установил:

закрытое акционерное общество “Транспортная Холдинговая Компания “Элита“ (далее - компания “Элита“), являющееся участником общества с ограниченной ответственностью “Балтийская региональная транспортная компания“ (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу, администрации муниципального образования “Балтийский городской округ“ Калининградской области (далее - Администрация) о признании недействительным заключенного между ответчиками соглашения от 22.05.2006 о расторжении договора от 10.11.99 N 15 купли-продажи недвижимого имущества и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Администрации возвратить Обществу все полученное по сделке (с учетом дополнения требований).

Определением от 24.01.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Узенберг Исаак Борисович.

Решением от 12.05.2008 в иске отказано по мотивам недоказанности подписания оспариваемого соглашения более поздней датой, чем в нем указано; пропуска срока исковой давности в части оспаривания сделки на основании статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“; недоказанности нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2009 названное решение оставлено без изменения. При этом суд апелляционной инстанции указал, что при заключении соглашения от 22.05.2006 единоличным исполнительным органом Общества не было допущено нарушений Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и устава Общества.

В кассационной жалобе компания “Элита“ просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда установленным им обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной
инстанции, установив, что соглашение от 22.05.2006 является крупной сделкой, неправильно истолковал положения устава Общества, ошибочно посчитав соглашение не подлежащим одобрению общим собранием участников Общества; суд не исследовал вопрос о ничтожности соглашения по мотиву нарушения его заключением принципов разумности, добросовестности в связи с безвозмездным отчуждением в пользу Администрации имущества, составляющего 64,1 процента от чистых активов Общества; суд первой инстанции неправильно применил исковую давность; фактическое подписание соглашения 22.05.2006 суд мотивировал обстоятельствами, не имеющими отношения к Обществу.

Общество в кассационной жалобе просит изменить решение от 12.05.2008 и постановление от 23.04.2009, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам, и отказать в иске по тем мотивам, что соглашение от 22.05.2006 фактически не заключалось. Как указывает податель жалобы, вывод суда о факте совершения сделки - заключении соглашения от 22.05.2006 - основан на ненадлежащих доказательствах, без представления оригинала документа; в переписке, имевшей место после 22.05.2006, Администрация признавала наличие договора купли-продажи от 10.11.99 N 15; денежные средства в сумме 250 000 руб., перечисленные Обществом в оплату имущества, Администрацией не возвращены, надлежащих доказательств передачи объектов во владение Администрации также не имеется.

Администрация в отзыве на жалобы считает состоявшиеся по делу судебные акты законными и обоснованными, а жалобы - не подлежащими удовлетворению, указывая, что договор купли-продажи от 10.11.99 N 15 был расторгнут соглашением от 22.05.2006 в связи с неисполнением покупателем обязанностей в части оформления землепользования и регистрации перехода права собственности; никаких ограничений полномочий директора Общества действовать от его имени уставом Общества не предусмотрено; подписание соглашения от 22.05.2006 в другой день не доказано; уставом
Общества к компетенции общего собрания не отнесены вопросы об одобрении крупной сделки; исковая давность применена судом правильно; довод Общества о том, что спорные объекты числились на его балансе, голословен; в результате заключения оспариваемого соглашения права истца не нарушаются и в случае признания его недействительным не восстанавливаются.

В судебном заседании представители компании “Элита“ и Общества поддержали жалобы своих доверителей, подтвердив приведенные в них доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалоб извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, Узенберг И.Б. лично в суд не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие (либо их представителей).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании решения Совета депутатов Балтийского городского округа (далее - Совет) от 15.12.98 N 119 “О перечне имущества п. Коса БГО, выставляемого на продажу в 1998 - 2000 гг.“ и протокола от 05.11.99 заседания комиссии по итогам аукциона администрация Балтийского городского округа (далее также Администрация, продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 10.11.99 N 15 купли-продажи комплекса нежилых одноэтажных зданий, расположенного по адресу: г. Балтийск, ул. Курортная, д. 1, состоящего из 13 объектов, по цене 250 000 руб., установленной на аукционе с закрытой формой подачи предложений.

По передаточному акту от 11.11.99 Администрация передала Обществу комплекс нежилых зданий по указанному выше адресу.

Переход права собственности на имущество к Обществу в установленном законом порядке не зарегистрирован.

Соглашением от 22.05.2006, подписанным от имени Общества директором Панкратовым С.Н., стороны решили расторгнуть договор
от 10.11.99 N 15.

Общество и Администрация составили акт от 22.05.2006 сдачи-приема нежилых зданий (строений) по договору от 10.11.99 N 15 в связи с его расторжением.

На основании решения окружного Совета депутатов муниципального образования “Балтийский городской округ“ от 30.10.2007 N 77 “Об утверждении дополнительного плана приватизации муниципального имущества Балтийского городского округа на четвертый квартал 2007 года“ 05.12.2007 проведен аукцион по продаже муниципального имущества, победителем которого в части объектов, являвшихся предметом договора от 10.11.99 N 15, признан Узенберг И.Б., предложивший продажную цену 34 647 462 руб. 30 коп. (протокол об итогах аукциона от 05.12.2007 N 25).

Компания “Элита“, являвшаяся на момент совершения оспариваемого соглашения единственным участником Общества, а на момент обращения с иском в суд обладающая 95 процентами уставного капитала Общества, ссылаясь на то, что соглашение от 22.05.2006 фактически подписано Панкратовым С.Н. более поздней датой, когда он уже не являлся директором Общества, считая соглашение от 22.05.2006 крупной для Общества сделкой, совершенной в нарушение требований статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ без решения общего собрания (единственного участника общества) об одобрении сделки, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 53 упомянутого Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Компанией “Элита“ и Обществом не оспаривается, что на 22.05.2006 директором Общества являлся Панкратов С.Н.,
полномочия которого прекращены решением единственного учредителя от 09.10.2006.

Исследовав и оценив доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, суд посчитал недоказанным факт подписания соглашения после 09.10.2006. Кассационная инстанция не считает выводы суда в этой части не соответствующими имеющимся в деле доказательствам и не усматривает нарушения судом норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при сборе, исследовании и оценке доказательств. В связи с изложенным у суда не имелось оснований считать соглашение от 22.05.2006 недействительной сделкой как совершенной со стороны Общества неуполномоченным лицом, не являвшимся органом юридического лица.

В силу статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник Общества вправе обратиться в суд с иском о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением требований, предусмотренных названной статьей.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 46 упомянутого Закона (в редакции, действовавшей на момент подписания оспариваемого соглашения от 22.05.2006) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 6 той же статьи уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пункт 5.2 устава Общества (в редакции, действовавшей на момент
подписания соглашения от 22.05.2006) содержит перечень полномочий, относящихся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества. В указанный перечень не включены такие вопросы деятельности Общества, как принятие решения о заключении крупных сделок, их согласование или одобрение. В то же время в соответствии с пунктом 5.11 устава директор Общества осуществляет полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, согласившись с мнением истца о том, что сделка по расторжению договора купли-продажи имущества стоимостью 250 000 руб. является крупной для Общества сделкой, правомерно посчитал, что заключение директором Общества Панкратовым С.Н. соглашения от 22.05.2006 без решения единственного участника Общества не противоречит ни Федеральному закону “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ни уставу Общества.

Кроме того, судебные инстанции обоснованно указали на недоказанность истцом нарушения оспариваемым соглашением его прав и законных интересов, которые могли бы быть восстановлены в результате применения последствий недействительности сделки, что в силу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является необходимым условием применения способов защиты права.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, право собственности Общества на основании договора от 10.11.99 N 15 купли-продажи объектов недвижимости в порядке, предусмотренном статьями 131, 223, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“, не зарегистрировано. С требованием о государственной регистрации перехода права собственности Общество стало обращаться к Администрации в 2007 году, уже после заключения соглашения от 22.05.2006.

В связи с этим Общество не стало собственником указанных объектов и не вправе осуществлять установленные статьей 209 Кодекса полномочия собственника в
отношении спорного имущества. Поэтому в связи с возвратом покупателем объектов ввиду расторжения договора купли-продажи не происходит отчуждения имущества Общества. Что касается уплаченной по договору от 10.11.99 N 15 суммы, то положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом норм главы 60 Кодекса не исключают возможности при расторжении договора требовать от стороны возврата ранее исполненного, если у этой стороны в связи с отсутствием встречного предоставления возникает неосновательное обогащение.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция находит вывод суда об отказе в иске правильным.

Возражения компании “Элита“ относительно неправильного применения судом первой инстанции исковой давности не влияют на правильность выводов суда по существу спора, поскольку судом апелляционной инстанции дана оценка доводам истца, по которым он просил признать соглашение от 22.05.2006 недействительным, независимо от разрешения заявления Администрации о применении исковой давности.

Довод Общества о недоказанности факта совершения сделки - заключения соглашения от 22.05.2006 - подлежит отклонению, поскольку компания “Элита“ оспаривала это соглашение по иным основаниям, а Общество самостоятельно иск не заявляло. Поэтому нет оснований для изменения принятых по делу судебных актов в части мотивов отказа в иске.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит, что выводы суда об обстоятельствах, подлежащих установлению по данному делу, соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, таких нарушений норм процессуального права, которые в силу частей третьей, четвертой статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут повлечь отмену судебного акта, судом не допущено, в связи с чем установленных названной статьей оснований для отмены обжалуемых решения и постановления не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд
Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.05.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2009 по делу N А21-7861/2007 оставить без изменения, а кассационные жалобы закрытого акционерного общества “Транспортная Холдинговая Компания Элита“ и общества с ограниченной ответственностью “Балтийская региональная транспортная компания“ - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В.СЕРГЕЕВА

Судьи

И.Л.ГРАЧЕВА

Е.В.КОНЯЕВА