Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 07.05.2009 по делу N А56-28333/2008 Суд возвратил исковое заявление о взыскании убытков, причиненных в связи с совершением ответчиками сделок по отчуждению имущества ОАО, поскольку из заявления не представляется возможным определить ни предмет, ни основания предъявленных требований, каждое из которых к тому же предполагает различный субъектный состав и объем доказательств.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 мая 2009 г. по делу N А56-28333/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А. и Тарасюка И.М., при участии от ЗАО “Дорога“ Карачевцевой Т.В. (доверенность от 15.03.2009), от ЗАО “Инвестиционные технологии“ Жолнеровского Д.Л. (доверенность от 04.05.2009), от ОАО “Полиграфоформление“ Карачевцевой Т.В. (доверенность от 24.02.2009), от Яковлева М.Н. - Карачевцевой Т.В. (доверенность от 11.09.2008), от ОАО “Кировский завод“ Черняевой О.А. (доверенность от 29.08.2008) и Афанасьевой Н.Н. (доверенность от 07.11.2008), рассмотрев 06.05.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Дорога“, закрытого акционерного общества “Инвестиционные технологии“, открытого акционерного общества “Полиграфоформление“, Ф.И.О. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2008 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2008 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А56-28333/2008,

установил:

закрытое акционерное общество “Дорога“ (далее - ЗАО “Дорога“), закрытое акционерное общество “Инвестиционные технологии“ (далее - ЗАО “Инвестиционные технологии“), открытое акционерное общество “Полиграфоформление“ (далее - ОАО “Полиграфоформление“), Яковлев Максим Николаевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “СИНТЕЗ“, обществу с ограниченной ответственностью “Индекс-Атлас“, обществу с ограниченной ответственностью “Северстиль“, обществу с ограниченной ответственностью “Ямазаку групп“ о взыскании с ответчиков в пользу истцов как акционеров, не принимавших участия в принятии решения по отчуждению 41,28% акций открытого акционерного общества “Кировский завод“ (далее - Общество), убытков в сумме от 1 977 593 792 руб. 60 коп. до 2 756 620 261 руб. 50 коп., в том числе от 305 239 811 руб. 10 коп. до 425 481 841 руб. 05 коп. убытков в пользу ЗАО “Дорога“, от 60 913 433 руб. 70 коп. до 84 908 845 руб. 35 коп. убытков в пользу ЗАО “Инвестиционные технологии“, от 605 432 347 руб. 80 коп. до 843 928 152 руб. 90 коп. убытков в пользу ОАО “Полиграфоформление“, от 1 006 008 200 руб. до 1 402 301 422 руб. 22 коп. убытков в пользу Яковлева М.Н.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Общество, общество с ограниченной ответственностью “СИГМА-ИНВЕСТ“, общество с ограниченной ответственностью “Инвестиционно-финансовая компания “Петросталь-инвест“, общество с ограниченной ответственностью “Инвестиционно-финансовая компания “ПТЗ-инвест“, закрытое акционерное общество “Петербургский тракторный завод“ (далее - ЗАО “ПТЗ“), закрытое акционерное общество “Металлургический завод Петросталь“ (далее - Завод), открытое акционерное общество “Тетрамет“ (далее - ОАО “Тетрамет“), Семененко Георгий Петрович, Крикунов Александр Николаевич, Видревич Семен Борисович, Скатерщиков Сергей Сергеевич, Чередниченко Денис Витальевич, Макаров Валерий Валентинович, Ф.И.О. Ф.И.О. Аладушкин Александр Николаевич, Молчанов Андрей Юрьевич, Скатин Владимир Павлович.

Определением от 26.08.2008 исковое заявление возвращено на основании пункта 2 части первой статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с соединением в заявлении четырех не связанных между собой требований к четырем ответчикам.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2008 определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО “Дорога“, ЗАО “Инвестиционные технологии“, ОАО “Полиграфоформление“ и Яковлев М.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просят отменить определение и постановление и передать вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податели жалобы считают взаимосвязанными сделки, в результате которых акционерам Общества были причинены убытки, на что ими было указано в исковом заявлении.



По мнению заявителей, суды не учли правила части первой статьи 130 АПК РФ, согласно которым истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения.

Податели жалобы считают, что в данном случае судами неправильно применены положения пункта 5 части первой статьи 135 АПК РФ в части, касающейся разъединения исковых требований.

В правовом обосновании, поступившем 10.03.2009 в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, ЗАО “Дорога“ и ЗАО “Инвестиционные технологии“ указывают, что рассматриваемые убытки причинены истцам в результате совершения генеральным директором Общества Семененко П.Г. и его аффилированными лицами ряда взаимосвязанных сделок с заинтересованностью, в рамках которых из-под контроля холдинга, в состав которого входят Общество и его дочерние и зависимые организации, выбыло 41,28% акций Общества.

Заявители, рассматривая Общество, ОАО “Тетрамет“, ЗАО “ПТЗ“ и Завод как единый хозяйствующий субъект с единым консолидированным активом, считают, что совершение указанных сделок с нарушением правил пункта 1 статьи 78, статей 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об АО) привело к косвенному отчуждению имущества Общества, стоимость которого составляет более 25% стоимости его активов.

Податели жалобы указывают, что отчуждение 41,28% акций Общества фактически осуществлялось за счет прибыли Общества, а также ссылаются на прекращение выплаты дивидендов акционерам Общества.

В судебном заседании представители ЗАО “Дорога“, ЗАО “Инвестиционные технологии“, ОАО “Полиграфоформление“ и Яковлева М.Н. поддержали кассационную жалобу и подтвердили изложенные в ней доводы. Представители Общества просили оставить определение и постановление без изменения, считая их законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы - несостоятельными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, основанием для возвращения судом первой инстанции искового заявления в данном случае послужило то, что в одном заявлении истцами соединены четыре требования к четырем ответчикам, и эти требования не связаны между собой.

Не согласившись с определением от 26.08.2008, истцы подали апелляционную жалобу, Ф.И.О. доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Апелляционный суд, согласившись с позицией суда первой инстанции и отклонив довод истцов о взаимосвязанности заявленных требований, пришел к выводу, что из искового заявления не представляется возможным определить ни предмет, ни основания заявленных требований, каждое из которых к тому же предполагает различный субъектный состав и объем доказательств.



Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Согласно части первой статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам.

В соответствии с пунктом 2 части первой статьи 129 АПК РФ арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о его принятии установит, что в одном исковом заявлении соединено несколько требований к одному или нескольким ответчикам, если эти требования не связаны между собой.

В одном заявлении могут быть соединены несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам (часть первая статьи 130 АПК РФ).

Как правильно указал апелляционный суд, из искового заявления не представляется возможным установить предмет и основания каждого из требований, предъявленных истцами к нескольким ответчикам, что влечет невозможность определения состава участников спора и круга обстоятельств, подлежащих установлению, выяснению и исследованию при разрешении настоящего иска.

В кассационной жалобе и правовом обосновании к ней истцы указывают, что, соединяя в одном исковом заявлении несколько требований к нескольким ответчикам, они исходили из взаимосвязанности рассматриваемых сделок и их общей направленности на прямое или опосредованное приобретение акций Общества аффилированными лицами единоличного исполнительного органа Общества в обход положений Закона об АО о порядке заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Однако указанные обстоятельства сами по себе не являются достаточными для вывода о взаимосвязанности настоящих требований истцов исходя из смысла части первой статьи 130 АПК РФ.

Положениями части третьей статьи 130 АПК РФ выделение в отдельное производство одного или нескольких требований, соединенных в исковом заявлении, отнесено на усмотрение суда первой инстанции, который решает этот вопрос, имея в виду скорейшую и полную реализацию предусмотренных статьей 2 АПК РФ задач арбитражного судопроизводства.

Принимая во внимание содержание указанных норм права, кассационная инстанция отклоняет как несостоятельные доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами предшествующих инстанций положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о разъединении требований, соединенных в одном исковом заявлении.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что исковое заявление ЗАО “Дорога“, ЗАО “Инвестиционные технологии“, ОАО “Полиграфоформление“ и Яковлева М.Н. правомерно возвращено на основании пункта 2 части первой статьи 129 АПК РФ.

Право истцов на судебную защиту в данном случае не нарушено, так как возвращение искового заявления по указанному основанию не препятствует повторному обращению в арбитражный суд в общем порядке после устранения обстоятельств, послуживших основанием для его возвращения (часть шестая статьи 129 АПК РФ).

Нарушений или неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых определения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2008 по делу N А56-28333/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Дорога“, закрытого акционерного общества “Инвестиционные технологии“, открытого акционерного общества “Полиграфоформление“, Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г.СОСНИНА

Судьи

А.А.КУСТОВ

И.М.ТАРАСЮК