Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 25.02.2009 по делу N А56-18113/2007 Суд удовлетворил требование об обязании ОАО предоставить акционерам копии протоколов собраний акционеров и копию устава общества в редакции 1992 года, поскольку указанные документы должны храниться постоянно и по требованию акционеров общество обязано их предоставить.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 февраля 2009 г. по делу N А56-18113/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Сосниной О.Г., Тарасюка И.М., при участии Козыря В.В. (нчеровой А.Н. (зиной О.Н. ( открытого акционерного общества “Генеральная инициатива“ Топоровой А.С. (доверенность от 14.08.2008), рассмотрев 24.02.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. Ф.И.О. и Ф.И.О. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2008 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2008 (судьи Барканова Я.В., Желтянников В.И., Серикова И.А.) по делу N А56-18113/2007,

установил:

Козырь Виталий Викторович, Ф.И.О. и Ф.И.О. обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу “Генеральная инициатива“ (далее - Общество) об устранении нарушений прав собственника, в котором просили:

- обязать руководство акционерного общества открытого типа “Генеральный чековый инвестиционный фонд, имеющий лицензию комитета по управлению имуществом“ (правопредшественник Общества; далее - Фонд) предоставить истцам официальный документ, подтверждающий передачу ими в Фонд приватизационных чеков, а не денежных средств (копию договора, если таковой составлялся, новый сертификат акций с указанием в нем, что акции являются чековыми, либо какой-либо иной документ, заверенный печатью), тем самым устранить грубейшее нарушение законодательства (пункт 3 статьи 1 приложения к Указу Президента Российской Федерации от 14.08.1992 N 914);

- обязать руководство Фонда предоставить копии протоколов собраний акционеров за 1993 - 1997 годы и копию Устава Фонда в редакции 1992 года;

- обязать руководство Фонда сообщить истцам, какое количество приватизационных чеков было передано инвесторами Фонду и акции каких предприятий были приобретены на чековых аукционах на приватизационные чеки граждан с указанием процента от общего количества акций предприятий.

Решением от 09.06.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.10.2008, исковые требования удовлетворены в части обязания Фонда предоставить копии протоколов собраний акционеров за 1993 - 1997 годы и копию устава Фонда в редакции 1992 года. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Козырь В.В., Гончерова А.Н. и Разина О.Н., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просят отменить решение от 09.06.2008 и постановление от 02.10.2008; провести оценку доказательств и принять новый судебный акт.



По мнению подателей жалобы, в соответствии с пунктом 3 статьи 1 приложения к Указу Президента Российской Федерации от 14.08.1992 N 914 в сертификатах акций должно быть указано, что акции приобретены в обмен на приватизационные чеки.

Истцы считают, что при рассмотрении дела судами нарушены нормы материального и процессуального законодательства. Податели жалобы не согласны с оценкой доказательств, связанных с оформлением документов при передаче приватизационных чеков, и с выводом судов об истечении срока исковой давности.

В отзыве Общество просит отказать в удовлетворении жалобы и оставить без изменения решение и постановление.

В судебном заседании истцы поддержали доводы жалобы и не согласились с позицией ответчика, изложенной в отзыве.

Представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 14 приложения N 2 к Указу Президента Российской Федерации от 07.10.1992 N 1186 уставный капитал чекового инвестиционного фонда мог быть оплачен только денежными средствами, приватизационными чеками, ценными бумагами, недвижимым имуществом. При этом для всех акционеров устанавливался равный объем прав и обязанностей, независимо от формы оплаты ими уставного капитала.

Документом, удостоверяющим оплату уставного капитала, является сертификат акций, содержащий необходимый перечень реквизитов, установленный законом, а также запись в реестре акционеров фонда.

Согласно имеющимся в материалах дела сертификатам обыкновенных именных акций серии “А“ N 025043, N 080301 и N 220478 истцы являются владельцами обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, о чем в реестр Фонда 15.03.1993, 18.06.1993 и 14.09.1993 внесены записи N 26400, N 80301, N 220478.



В обоснование заявленного иска Козырь В.В., Гончерова А.Н. и Разина О.Н. сослались на отсутствие в сертификатах указания, что граждане передавали в Фонд приватизационные чеки, неначисление дивидендов и нарушение других прав.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались Положением об акционерных обществах, утвержденным постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, Указом Президента Российской Федерации от 07.10.1992 N 1186 (Положением о специализированных инвестиционных фондах приватизации), Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным ФКЦБ от 16.07.2003 N 03-33пс.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением акционеров (протокол от 10.06.1996 N 1) Фонд переименован в открытое акционерное общество “Генеральный чековый инвестиционный фонд, имеющий лицензию Комитета по управлению имуществом“, что зарегистрировано 15.10.1996. Собранием акционеров (протокол от 17.07.1997 N 2) принято решение об изменении фирменного наименования указанной организации на открытое акционерное общество “Генеральная инициатива“, данные изменения зарегистрированы 23.02.1998.

Истцы являются акционерами Общества, что не оспаривается участвующими в деле лицами. Общество в отзывах на иск, на апелляционную и кассационную жалобы не оспаривает то обстоятельство, что является правопреемником прав и обязанностей Фонда, а Козырь В.В., Гончерова А.Н. и Разина О.Н. - акционерами Общества.

По мнению кассационной инстанции, суды, надлежащим образом исследовав и оценив представленные истцами в материалы дела документы, установили, что сертификаты оформлены в полном соответствии с действовавшим на момент передачи приватизационных чеков законодательством (утратившим в настоящее время силу), не устанавливавшим для ответчика обязанностей, исполнения которых требуют истцы.

В соответствии с положениями действующего Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - Закон) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного закона. Право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (пункт 1 статьи 91).

При этом документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 и пунктом 1 статьи 91 Закона, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Закона, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из имеющихся в материалах доказательств следует, что Козырь В.В., Гончерова А.Н. и Разина О.Н. неоднократно обращались к Обществу с требованием о предоставлении им копии устава в редакции 1992 года и копий протоколов собраний акционеров.

Поскольку вышеназванные документы должны храниться постоянно и по требованию акционеров Общество обязано их представить, суды пришли к правильному выводу о правомерности заявленных требований в этой части.

Что же касается требований истцов о предоставлении им других документов, указанных в исковом заявлении, суды правомерно отметили, что согласно пункту 1 статьи 89 Закона ответчик не обязан хранить их постоянно.

Доводы кассационной жалобы являются несостоятельными и не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку не подтверждены материалами дела, не основаны на нормах права и, кроме того, направлены по существу на переоценку тех обстоятельств и доказательств, которым дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

По мнению суда кассационной инстанции, довод Гончеровой А.Н., касающийся неправомерности взыскания с нее судом первой инстанции 1 167 руб. судебных расходов в пользу Общества, не может быть признан обоснованным, поскольку противоречит нормам бюджетного и процессуального законодательства.

Таким образом, основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

При подаче кассационной жалобы Гончерова А.Н. уплатила государственную пошлину в размере 100 руб. Поскольку настоящий спор является корпоративным и носит неимущественный характер, то на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) государственная пошлина должна быть уплачена в размере 1 000 руб.

Козырь В.В. и Разиной О.Н. предоставлена льгота по уплате государственной пошлины на основании статьи 333.37 НК РФ.

В силу пункта 2 статьи 333.18 НК РФ с Гончеровой А.Н. надлежит довзыскать в доход федерального бюджета 233,33 руб. за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2008 по делу N А56-18113/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ф.И.О. Ф.И.О. и Ф.И.О. - без удовлетворения.

Взыскать с Гончеровой А.Н. в доход федерального бюджета 233,33 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

А.А.КУСТОВ

Судьи

О.Г.СОСНИНА

И.М.ТАРАСЮК