Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 09.02.2009 по делу N А42-7483/2005 Суд признал недействительными договоры купли-продажи объектов недвижимости, поскольку ответчик продал недвижимое имущество вопреки обеспечительным мерам (аресту имущества), принятым судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 февраля 2009 г. по делу N А42-7483/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Казанцевой Р.В. и Марьянковой Н.В., рассмотрев 09.02.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Кола-Гранит“ на решение Арбитражного суда Мурманской области от 04.06.2008 (судья Игнатьева С.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2008 (судьи Марченко Л.Н., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А42-7483/2005,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Геостар“ (далее - ООО “Геостар“) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исками к обществу с ограниченной ответственностью “Кола-Гранит“ (далее - ООО “Кола-Гранит“) и закрытому акционерному обществу “Кола-Гранит“
(далее - ЗАО “Кола-Гранит“) о признании недействительными шести договоров купли-продажи объектов недвижимости от 04.04.2005 и применении последствий недействительности сделки путем возврата имущества ООО “Кола-Гранит“.

По оспариваемым договорам были проданы следующие объекты недвижимости: здание столярной, здание гаража на 6 единиц, здание диспетчерской, незавершенное строительством здание обувной фабрики, здание гаража и сварочного цеха, здание гаража на 30 единиц, расположенные по адресу: город Мурманск, улица Домостроительная, база “АНГРЭ“.

В обоснование заявленных требований ООО “Геостар“ сослалось на следующие обстоятельства. Ответчики заключили оспариваемые договоры с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по исполнительному листу о взыскании с общества с ограниченной ответственностью “Севзапстроймаш“ (далее - ООО “Севзапстроймаш“) в пользу истца 1 848 948 руб., поскольку в рамках исполнительного производства постановлением судебного пристава-исполнителя от 17.02.2005, а затем и определением Арбитражного суда Мурманской области от 20.04.2005 были приняты обеспечительные меры.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил правовые основания исковых требований, сославшись на то, что два участника ООО “Кола-Гранит“ являются учредителями ЗАО “Кола-Гранит“. При этом один из них Ейбог М.А. являлся исполнительным директором обществ. Поэтому фактически переход права собственности по договорам не повлек смены собственника. Продажная цена объектов недвижимости явно не соответствует их реальной стоимости, что свидетельствует о том, что оспариваемые договоры совершены с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания. Все это свидетельствует о мнимости договоров (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 05.06.2007 все иски объединены в одно производство с присвоением ему N А42-7483/2005.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 03.08.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2007, исковые требования удовлетворены. Суд признал оспариваемые
договоры мнимыми сделками и поэтому в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожными.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.02.2008 решение Арбитражного суда Мурманской области от 03.08.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2007 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области. Направляя дело на новое рассмотрение, кассационная инстанция признала ошибочными выводы суда о мнимости договоров купли-продажи, но предложила проверить суду наличие оснований для признания договоров ничтожными по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Предложено также заменить отдел службы судебных приставов Ленинского округа города Мурманска, не являющийся юридическим лицом, Управлением Федеральной службы судебных приставов Мурманской области (далее - Управление ФССП).

При новом рассмотрении дела суд привлек к его участию в качестве третьего лица без самостоятельных требований Управление ФССП.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 04.06.2008 договоры купли-продажи признаны недействительными (ничтожными) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Применены последствия недействительности сделок путем обязания ЗАО “Кола-Гранит“ возвратить ООО “Кола-Гранит“ проданные объекты недвижимости. Суд установил, что ООО “Кола-Гранит“ продало недвижимое имущество вопреки обеспечительным мерам, принятым судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства, возбужденного в отношении продавца.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ЗАО “Кола-Гранит“ - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ЗАО “Кола-Гранит“ просит отменить решение Арбитражного суда Мурманской области от 04.06.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2008 в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, суды вышли за пределы заявленных исковых требований, поскольку истец не ссылался на то, что заключенные договоры купли-продажи
совершены при наличии ареста и противоречат статье 51 Федерального закона от 21.07.1997 N 119-ФЗ “Об исполнительном производстве“ (далее - Закон об исполнительном производстве). Суды не дали оценку ограничительным мерам, наложенным судебным приставом-исполнителем, с точки зрения их соответствия статье 51 Закона об исполнительном производстве. ЗАО “Кола-Гранит“ полагает, что право истца совершением оспариваемых сделок не нарушено, поскольку именно по ходатайству истца изменен порядок и способ исполнения решения и обращено взыскание на долю ООО “Севзапстроймаш“ в уставном капитале ООО “Кола-Гранит“. Поскольку такая доля не была продана с публичных торгов, она была передана взыскателю ООО “Геостар“. Истец не имеет материальной заинтересованности в признании договоров купли-продажи недействительными, поскольку не является стороной оспариваемых договоров купли-продажи и размер приобретенной им доли в уставном капитале не может измениться.

В отзыве на жалобу Управление ФССП просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Отзывов на кассационную жалобу от других участвующих в деле лиц не получено.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность решения Арбитражного суда Мурманской области от 04.06.2008 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2008, обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, не находит оснований для их отмены.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 27.10.2004 по делу N А42-5741/03-21 с ООО “Севзапстроймаш“ в пользу ООО “Геостар“ взыскано 1 848 948 руб. долга. Судом выдан исполнительный лист, на основании которого
возбуждено исполнительное производство (взыскатель ООО “Геостар“, должник ООО “Севзапстроймаш“).

Как установлено судом, в процессе исполнительного производства судебным приставом-исполнителем, а также судом принимались обеспечительные меры, направленные на исполнение исполнительного документа, накладывался арест на имущество, в том числе на долю, принадлежащую должнику в уставном капитале ООО “Кола-Гранит“, запрещалось производить регистрационные действия.

Судом установлено, что стороны оспариваемых договоров в лице их исполнительного директора Ейбога М.А., будучи осведомленными о том, что по долгам ООО “Севзапстроймаш“ обращено взыскание на принадлежащую последнему долю в ООО “Кола-Гранит“, в нарушение наложенного судебным приставом-исполнителем запрета, произвели отчуждение объектов недвижимости, из чего следует, что сделки были заключены и исполнены в целях противоправного сокрытия имущества от взыскания.

Поэтому продажа недвижимого имущества по оспариваемым договорам купли-продажи вопреки принятым судебным приставом-исполнителем обеспечительным мерам, в том числе запрещению ООО “Кола-Гранит“ отчуждать основные средства (пункт 4 постановления судебного пристава-исполнителя от 17.02.2005), может считаться произведенной с нарушением статьи 51 Закона об исполнительном производстве.

В соответствии со статьей 51 Закона об исполнительном производстве судебный пристав-исполнитель вправе применять арест имущества для обеспечения его сохранности, а арест состоит в том числе из объявления запрета распоряжения имуществом.

Поскольку закон не устанавливает иных последствий распоряжения имуществом вопреки наложенному на него аресту, в этом случае сделка может признаваться ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы подателя кассационной жалобы о том, что на момент продажи спорного имущества обеспечительные меры не действовали, оценивались судом и правильно признаны противоречащими материалам дела.

Судом установлено, что постановлениями судебного пристава-исполнителя от 28.02.2005 и от 27.04.2005 был отменен запрет на перерегистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости, то есть отменено постановление судебного пристава-исполнителя
от 09.02.2005 как принятое ошибочно. Однако продолжало действовать постановление судебного пристава-исполнителя от 17.02.2005 об ограничении на распоряжение долей ООО “Севзапстроймаш“ в уставном капитале ООО “Кола-Гранит“ и запрете на отчуждение основных средств последнего.

Законность постановления судебного пристава-исполнителя от 17.02.2005 о принятии обеспечительных мер проверялась судом по заявлению ООО “Кола-Гранит“. Решением Арбитражного суда Мурманской области от 31.05.2005 по делу N А42-1839/05-21 постановление судебного пристава-исполнителя от 17.02.2005 признано соответствующим Закону об исполнительном производстве. В решении суда по названному делу указано, что вынесение судебным приставом-исполнителем постановления, в котором содержится ограничение по распоряжению долей уставного капитала, принадлежащей должнику, является законной мерой реализации принудительного исполнения судебного решения, применение которой направлено на обеспечение его исполнения.

ЗАО “Кола-Гранит“ неосновательно ссылается в кассационной жалобе на то, что суды вышли за пределы заявленных исковых требований.

Как следует из материалов дела, ООО “Геостар“ в процессе рассмотрения дела ссылалось на заключение договоров купли-продажи вопреки запрету, наложенному судебным приставом-исполнителем.

Что касается доводов ЗАО “Кола-Гранит“ о том, что ООО “Геостар“ не является заинтересованным лицом по иску о признании договоров купли-продажи недействительными, то кассационная инстанция отмечает следующее.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, а в силу пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 01.07.1996 N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ заинтересованное лицо вправе требовать также признания недействительной ничтожной сделки.

Как правильно установил суд, ООО “Геостар“ является заинтересованным лицом для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) и применения последствий их недействительности.

В процессе исполнительного производства в собственность ООО “Геостар“ передана доля ООО “Севзапстроймаш“ в ООО “Кола-Гранит“, стоимость которой после совершения оспариваемых договоров составила 49 300 руб., в то время как ранее она оценивалась 1 686 400 руб. В случае возврата имущества ООО “Кола-Гранит“ стоимость доли увеличится, что позволит ООО “Геостар“ получить оставшуюся часть задолженности.

Решение суда в части применения последствий недействительности договоров купли-продажи соответствует требованиям пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку суду не представлено достоверных доказательств исполнения договоров в части уплаты покупной цены за проданные объекты, суд применил последствия недействительности только в части исполненного и обязал ЗАО “Кола-Гранит“ возвратить имущество ООО “Кола-Гранит“.

Кроме того, при наличии между сторонами договоров купли-продажи спора относительно уплаты покупной цены и соответственно ее возврата покупателю, такой спор может быть разрешен в суде по соответствующему иску.

При таком положении кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 04.06.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2008 по делу N А42-7483/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Кола-Гранит“ - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В.ШПАЧЕВА

Судьи

Р.В.КАЗАНЦЕВА

Н.В.МАРЬЯНКОВА