Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 29.01.2009 по делу N А44-1295/2008 Суд отказал истцу в признании недействительными двух договоров купли-продажи нежилых строений, заключенных между ответчиками, отклонив довод истца о притворности оспариваемых сделок, поскольку обстоятельства, на которые указывал истец, не являются основанием для признания сделок притворными и не подтверждают, что у сторон отсутствовала воля на возмездную передачу имущества из собственности истца в собственность ответчика.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 января 2009 г. по делу N А44-1295/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Коняевой Е.В. и Рудницкого Г.М., при участии от ООО “Теплоэнергосервис“ Дмитриевой Т.М. (доверенность от 05.03.2008), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “РМ-Компани“ на решение Арбитражного суда Новгородской области от 24.09.2008 по делу N А44-1295/2008 (судья Самарин А.Д.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью “РМ-Компани“ (далее - ООО “РМ-Компани“), являющееся акционером открытого акционерного общества “Интурист-Новгород“ (далее - ОАО “Интурист-Новгород“), обратилось в Арбитражный суд
Новгородской области с иском к ОАО “Интурист-Новгород“, закрытому акционерному обществу “Деловой партнер“ (далее - ЗАО “Деловой партнер“) о признании недействительными двух договоров от 04.10.2005 купли-продажи нежилых строений - здания гостиницы и здания пристроенной котельной с находящимся в нем оборудованием, расположенных по адресу: Великий Новгород, ул. Великая, д. 16, и о применении последствий недействительности названных сделок в виде двусторонней реституции.

В обоснование заявленных требований ООО “РМ-Компани“ со ссылкой на статьи 11, 12, 168, 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации указало, что по оспариваемым договорам имущество продано по существенно заниженной цене, а это свидетельствует о притворности сделок, прикрывающих договор дарения, недопустимого между коммерческими организациями.

Определением от 22.07.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью “Интурист-Новгород“ (далее - ООО “Интурист-Новгород“), арендующее у ЗАО “Деловой партнер“ по договору от 23.12.2006 здание гостиницы, а также общество с ограниченной ответственностью “Теплоэнергосервис“ (далее - ООО “Теплоэнергосервис“), приобретшее у ЗАО “Деловой партнер“ по договору купли-продажи от 22.04.2008 здание пристроенной котельной.

Решением от 24.09.2008 в иске отказано.

В апелляционном порядке дело не пересматривалось.

В кассационной жалобе ООО “РМ-Компани“ просит названный судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права. По мнению подателя жалобы, представленными истцом доказательствами, в том числе материалами уголовных дел, подтверждается притворность оспариваемых договоров, прикрывающих фактически совершенную сделку дарения, поскольку оспариваемые договоры оформлены и подписаны “задним“ числом с целью вывода активов ОАО “Интурист-Новгород“, имущество реализовано по минимальной балансовой стоимости, а перечисленные за объекты денежные средства возвращены продавцом покупателю через три дня.

В
судебном заседании представитель ООО “Теплоэнергосервис“ против удовлетворения жалобы возражал, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, указывая, что истец фактически оспаривает не притворность сделок, а условие договоров о цене.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили. ООО “РМ-Компани“ копия определения о назначении кассационной жалобы к рассмотрению была направлена по указанному им в кассационной жалобе адресу и возвратилась без вручения с отметкой почты об отсутствии организации по данному адресу. В таком случае ООО “РМ-Компани“ в силу пункта 3 части второй статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также считается извещенным надлежащим образом о судебном заседании. С учетом изложенного в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО “Интурист-Новгород“ (продавец) и ЗАО “Деловой партнер“ (покупатель) заключили договор от 04.10.2005 купли-продажи здания гостиницы общей площадью 4 300,8 кв.м, расположенного по указанному выше адресу, по цене 5 000 000 руб., определенной на основании отчета независимого оценщика.

Те же стороны заключили еще один договор от 04.10.2005 купли-продажи здания пристроенной котельной общей площадью 178,8 кв.м с находящимся в нем функциональным оборудованием по тому же адресу по цене 5 608 633 руб. 66 коп., также определенной на основании отчета независимого оценщика, в том числе 1 300 000 руб. - за здание котельной, 4 308 633 руб. 66 коп. - за оборудование.

По актам приема-передачи
от 05.10.2005 отчуждаемые объекты переданы от продавца покупателю.

Денежные средства в сумме 10 608 633 руб. 66 коп. в оплату приобретенного по договорам имущества перечислены покупателем продавцу платежным поручением от 16.12.2005 N 586.

На основании указанных договоров 12.12.2005 зарегистрирован переход к покупателю права собственности на данные объекты недвижимости.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Новгородской области от 23.08.2006 по другому делу (N А44-214/2006), оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2006, отказано в иске ОАО “Интурист-Новгород“ о признании недействительными договоров от 04.10.2005, оспариваемых обществом по мотивам нарушения при их заключении требований статей 71, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, предъявляемых к совершению крупных и взаимосвязанных сделок, поскольку данные договоры не взаимосвязаны между собой и не являются крупными для ОАО “Интурист-Новгород“ сделками.

По сведениям закрытого акционерного общества “Единый регистратор“, ООО “РМ-Компани“ по состоянию на 01.10.2005 и на момент предъявления иска являлось акционером ОАО “Интурист-Новгород“.

В период рассмотрения спора в суде здание пристроенной котельной на основании договора купли-продажи от 22.04.2008, заключенного с ЗАО “Деловой партнер“, приобретено ООО “Теплоэнергосервис“, за которым 08.07.2008 зарегистрировано право собственности на данный объект с выдачей свидетельства о государственной регистрации права от 08.07.2008 серии 53-АА N 305517.

ООО “РМ-Компани“, ссылаясь на существенное занижение сторонами договоров от 04.10.2005 цены отчуждаемого имущества, что свидетельствует о притворности сделок, фактически прикрывающих дарение спорного имущества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к
ней правила.

Судом установлено, что в оспариваемых договорах купли-продажи содержатся все существенные условия, характерные для договоров данного вида, в том числе условие о цене, необходимость включения которого в договор продажи недвижимости предусмотрена статьей 555 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как указано в договорах от 04.10.2005, цена объектов определена на основании отчета независимого оценщика. Отчет N 61/05, составленный обществом с ограниченной ответственностью “Фирма “Интер-Сервис“, об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости по состоянию на 06.09.2005 имеется в материалах дела. Достоверность сведений, содержащихся в указанном отчете, в установленном порядке не опровергнута.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что условия оспариваемых договоров не свидетельствуют о безвозмездном характере сделок и об отсутствии оснований считать, что в действительности стороны имели намерение совершить сделку дарения.

Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Истец не доказал, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи. ООО “РМ-Компани“ не представило относимых и допустимых доказательств в подтверждение того, что одна из сторон или обе стороны преследовали цель скрыть безвозмездную передачу имущества ОАО “Интурист-Новгород“ под видом его продажи. Переписка с правоохранительными органами, акты, вынесенные в процессе предварительного следствия, правомерно не приняты судом в качестве таких доказательств.

Судом установлено, что договоры купли-продажи от 04.10.2005 исполнены сторонами. Ссылка истца на значительное занижение цены по сравнению с рыночной стоимостью имущества правомерно не признана судом в качестве правового основания для признания совершенной сделки ничтожной как притворной.

Кроме того, исходя из статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера, а также если в результате удовлетворения предъявленного иска нарушенное право акционера будет восстановлено. Однако истец не представил доказательств нарушения заключением оспариваемых договоров конкретных субъективных прав как акционера, а продажа имущества по заниженной, по мнению заявителя, цене сама по себе не свидетельствует о таком нарушении.

Таким образом, поскольку обстоятельства, на которые указывал истец, не являются основаниями для признания сделки притворной и не подтверждают, что у сторон отсутствовала воля на возмездную передачу имущества из собственности истца в собственность ответчика, вывод суда об отказе в удовлетворении заявленных требований является правильным.

Доводы подателя жалобы направлены на переоценку исследовавшихся судом доказательств и выводов суда об установленных им обстоятельствах, что в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить основанием для отмены судебного акта при проверке его в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого решения, в связи с чем данный судебный акт должен быть оставлен в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 24.09.2008 по делу N А44-1295/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “РМ-Компани“ - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В.СЕРГЕЕВА

Судьи

Е.В.КОНЯЕВА

Г.М.РУДНИЦКИЙ