Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 23.01.2009 по делу N А56-17185/2008 Суд отказал в признании недействительным заключенного колхозом без решения общего собрания его членов договора об инвестировании строительства многофункционального комплекса, по условиям которого колхоз в качестве вклада в объект инвестирования предоставляет под застройку земельные участки, поскольку спорный договор не содержит элементов сделки по отчуждению колхозом принадлежащего ему имущества и не может являться основанием возникновения вещных прав на данные земельные участки у других лиц.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 января 2009 г. по делу N А56-17185/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Константинова П.Ю., Рудницкого Г.М., при участии от Колхоза Конева Д.С. (доверенность от 05.05.2008), от ООО “Строительное управление“ Бакановой Т.М. (доверенность от 23.11.2008), от ЗАО “РАНТ“ Ивлевой Ю.В. (доверенность от 23.01.2008), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственной артели (колхоза) “Новый“ на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2008 по делу N А56-17185/2008 (судьи Копылова Л.С., Жиляева Е.В., Зайцева Е.К.),

установил:

сельскохозяйственная артель (колхоз) “Новый“ (далее - Колхоз) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Строительное управление“ (далее - ООО “Строительное управление“), закрытому акционерному обществу “РАНТ“ (далее - ЗАО “РАНТ“) о признании недействительным (ничтожным) договора от 28.11.2006 N 1/К/2006 инвестирования и строительства многофункционального комплекса.

В обоснование заявленного требования Колхоз сослался на заключение договора в нарушение пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.12.95 N 193-ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“ без решения общего собрания членов колхоза об отчуждении земель сельскохозяйственной артели.

Решением от 24.07.2008 (судья Томпакова Г.Н.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2008 названное решение отменено; принят новый судебный акт об отказе в иске. Апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований считать договор от 28.11.2006 N 1/К/2006 ничтожным по мотивам, указанным в иске, поскольку данный договор не влечет изменения вещных прав истца в отношении земельных участков, а устанавливает обязательственные правоотношения сторон инвестиционной деятельности.

В кассационной жалобе Колхоз просит отменить постановление от 23.10.2008, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права. По мнению подателя жалобы, при заключении договора от 28.11.2006 не были соблюдены требования пункта 2 статьи 20 Федерального закона “О сельскохозяйственной кооперации“; решение общего собрания членов колхоза от 01.06.2006 не является решением об отчуждении земельных участков, поскольку в нем не индивидуализированы земельные участки; изменение в результате осуществления инвестиционной деятельности права собственности на земельные участки вытекает из положений Закона РСФСР от 26.06.91 N 1488-1 “Об инвестиционной деятельности в РСФСР“, Федерального закона от 25.02.99 N 39-ФЗ “Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений“, Жилищного кодекса Российской Федерации; поскольку условие пункта 2.2.1 договора о размере вклада Колхоза как одного из участников совместной деятельности является существенным условием договора, недействительность данного условия в силу статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность всего договора.

ООО “Строительное управление“ в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что условия оспариваемого договора не предусматривают отчуждения земельных участков, поэтому для его заключения не требовалось решения общего собрания членов Колхоза; доводы истца о ничтожности всего договора основаны только на его пункте 2.2.1, в то время как суд первой инстанции необоснованно признал ничтожным весь договор на основании ничтожности его пункта 6.1; в любом случае решение об отчуждении земельных участков принималось на общем собрании членов Колхоза 01.06.2006; исковое заявление от имени Колхоза подписано неуполномоченным лицом, в связи с чем должно было быть оставлено без рассмотрения.

В судебном заседании представитель Колхоза поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители ООО “Строительное управление“ и ЗАО “РАНТ“ против удовлетворения жалобы возражали, соглашаясь с выводами апелляционного суда.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Колхоз (инвестор-1), ООО “Строительное управление“ (инвестор-2) и ЗАО “РАНТ“ (инвестор-3) заключили договор от 28.11.2006 N 1/К/2006 об инвестировании проектирования и строительства многофункционального комплекса, состоящего из помещений жилого, общественно-делового, бытового и коммерческого назначения, со встроенными помещениями социально-бытового и торгового назначения, расположенного на четырех земельных участках в дер. Старая у населенного пункта Янино-2 Всеволожского района Ленинградской области: кадастровый номер 47:09:01-14-004:007 площадью 34813 кв.м, кадастровый номер 47:09:01-14-004:008 площадью 20 001 кв.м, кадастровый номер 47:09:01-14-004:0010 площадью 40 002 кв.м, кадастровый номер 47:09:01-14-004:009 площадью 216 120 кв.м.



Согласно пункту 2.2.1 Колхоз в качестве вклада в объект инвестирования предоставляет под застройку четыре названных земельных участка. Доля Колхоза в объекте инвестирования составляет 11% общей площади помещений объекта (пункт 2.4).

Договором установлены взаимные обязанности сторон, а также обязанности каждого из инвесторов, ответственность сторон, иные условия совместной деятельности по осуществлению инвестиционного проекта.

В пункте 6.1 договора стороны указали на достигнутую ими договоренность в срок до 31.12.2006 создать юридическое лицо, которому будут переданы земельные участки на праве собственности и функции застройщика. При этом доли в уставном капитале нового юридического лица будут распределены в соответствии с долями инвесторов в настоящем договоре.

Колхоз, считая, что договор от 28.11.2006 N 1/К/2006 заключен с нарушением требований, установленных пунктом 2 статьи 20 Федерального закона “О сельскохозяйственной кооперации“, без принятия соответствующего решения на общем собрании членов Колхоза, в связи с чем в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожен, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 20 Федерального закона “О сельскохозяйственной кооперации“ к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, в частности, относится рассмотрение и принятие решений по вопросам об отчуждении земли и основных средств производства кооператива, их приобретении, а также совершении сделок, если решение по этому вопросу названным Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Проанализировав условия договора от 28.11.2006 по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд правомерно посчитал, что данный договор регулирует отношения сторон, связанные с осуществлением инвестиционной деятельности, на которые распространяются положения Закона РСФСР от 26.06.91 N 1488-1 “Об инвестиционной деятельности в РСФСР“ и Федерального закона от 25.02.99 N 39-ФЗ “Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений“; договор не содержит элементов сделки по отчуждению Колхозом принадлежащего ему имущества (о цене, приобретателе) и не может являться основанием возникновения вещных прав на земельные участки у других лиц.

В таком случае апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований считать, что договор от 28.11.2006 N 1/К/2006 заключен с нарушением порядка, предусмотренного пунктом 2 статьи 20 Федерального закона “О сельскохозяйственной кооперации“, и правомерно отказал в иске.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, так как основаны на неправильной квалификации спорных правоотношений и ошибочном толковании норм права, которые апелляционным судом применены правильно.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства принадлежности Колхозу на праве собственности земельных участков, указанных в договоре, что свидетельствует и о недоказанности заявителем наличия у него права и нарушения права, в защиту которого предъявлен настоящий иск.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что содержащиеся в обжалуемом постановлении выводы соответствуют нормам права и обстоятельствам дела, и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2008 по делу N А56-17185/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу сельскохозяйственной артели (колхоза) “Новый“ - без удовлетворения.

Председательствующий



И.В.СЕРГЕЕВА

Судьи

П.Ю.КОНСТАНТИНОВ

Г.М.РУДНИЦКИЙ