Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 15.01.2009 по делу N А56-46781/2007 Поскольку при рассмотрении дела о признании незаконным отказа ИФНС в регистрации изменений, вносимых в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЗАО, суд не оценил доводы о том, что решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий директора принято с нарушением закона, а в ЗАО существует конфликт по поводу полномочий единоличного исполнительного органа, дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 января 2009 г. по делу N А56-46781/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И., при участии от общества с ограниченной ответственностью “Скреблово“ Булгакова Е.А. (доверенность от 20.05.2008 подписана генеральным директором Тевелевым Д.В.), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Захаровой Н.В. (доверенность от 12.01.2009 N 03-18/00230), рассмотрев 15.01.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2008 по делу N А56-46781/2007 (судьи Загараева Л.П., Будылева М.В., Семиглазов В.А.),

установил:

закрытое акционерное общество “Скреблово“ (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 07.11.2007 N 158268А об отказе в государственной регистрации вносимых в сведения об Обществе изменений, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, а также об обязании Инспекции внести изменения в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), касающиеся изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества.

Определением от 12.12.2007 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ф.И.О.

Решением от 31.03.2008 (судья Сенопальникова Л.И.) заявление удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2008 решение суда от 31.03.2008 отменено на основании пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Суд признал недействительным решение Инспекции от 07.11.2007 N 158268А и обязал Инспекцию зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени данного Общества.

В кассационной жалобе Гребнев А.Ф. просит отменить постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на рейдерский захват Общества, поскольку его акционеры не принимали решения об освобождении Гребнева А.Ф. от должности генерального директора Общества. При этом податель жалобы ссылается на наличие в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области судебных дел об оспаривании решения общего собрания акционеров от 26.10.2007 и признании незаконными действий Инспекции.

Гребнев А.Ф. считает, что апелляционный суд необоснованно отклонил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы. На вопрос суда пояснил, что на момент проведения 26.10.2007 собрания акционеров Гребнев А.Ф. являлся акционером Общества.

Представитель Инспекции сообщил об отсутствии у регистрирующего органа правовой позиции по делу, поскольку в Обществе существует корпоративный конфликт.

Остальные участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.



При отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 названной статьи, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (часть 5 статьи 270 названного Кодекса).

Суд апелляционной инстанции установил отсутствие в материалах дела доказательств извещения Гребнева А.Ф. о времени и месте судебного заседания суда первой инстанции 26.03.2008. Данное обстоятельство участвующими в деле лицами не оспаривается. В связи с изложенным апелляционный суд правильно применил нормы процессуального права и обоснованно отменил решение суда от 31.03.2008 (резолютивная часть оглашена в судебном заседании 26.03.2008) и рассмотрел дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. В указанной части обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения.

Кассационная инстанция считает, что в остальной части обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, Общество обратилось в Инспекцию с заявлением по форме N 14001 о внесении в ЕГРЮЛ записи, не связанной с изменением учредительных документов Общества и изменяющей ранее содержавшуюся в государственном реестре информацию о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества. В названном заявлении в качестве руководителя постоянно действующего исполнительного органа Общества указан Тевелев Дмитрий Вячеславович.

Инспекция вынесла решение от 07.11.2007 N 158268А об отказе в государственной регистрации, поскольку в ЕГРЮЛ в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества, указан Гребнев А.Ф.

Общество, не согласившись с данным решением, обратилось в суд с заявлением о признании его недействительным.

Апелляционный суд удовлетворил заявление, указав, что 26.10.2007 на внеочередном общем собрании акционеров Общества приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора Гребнева А.Ф. и избрании на указанную должность Тевелева Д.В. На основании пункта 2 статьи 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - Закон) суд пришел к выводу, что заявление установленной формы подписано генеральным директором Общества Тевелевым Д.В. и подано в Инспекцию в соответствии с требованиями закона, поэтому у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации.

Между тем суд не учел следующего.

Согласно пункту 8.5.8 устава Общества к компетенции общего собрания его акционеров отнесено решение вопросов об образовании исполнительного органа Общества и досрочном прекращении его полномочий.

В подтверждение полномочий Тевелева Д.В. Общество представило в суд копию протокола внеочередного общего собрания акционеров Общества от 26.10.2007 N 2 об отстранении Гребнева А.Ф. от исполнения обязанностей генерального директора Общества с 29.10.2007 и назначении на данную должность Тевелева Д.В.

Указанная копия решения общего собрания акционеров была представлена в регистрирующий орган вместе с заявлением 01.11.2007.

В материалах настоящего дела также имеются копии: обращения генерального директора Общества Гребнева А.Ф. в Инспекцию от 25.10.2007, в котором Общество уведомляет регистрирующий орган о неправомерных действиях третьих лиц (подделка подписей, документов, печати, внесение заведомо недостоверных сведений в ЕГРЮЛ) с целью рейдерского захвата Общества; постановления судебного пристава-исполнителя от 22.11.2007 N 20189 о наложении ареста на долю в уставном капитале Общества в размере 5 000 руб., принадлежащую Гребневу А.Ф.; определений Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2008 и от 11.09.2008 по делу N А56-16227/2008 о принятии к производству искового заявления Гребнева А.Ф. к Ф.И.О. и Обществу о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 26.10.2007; определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2008 по делу N А56-16220/2008 о принятии к производству заявления Гребнева А.Ф. о признании незаконными действий Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ сведений о том, что генеральным директором Общества является Тевелев Д.В.

Кроме того, Гребнев А.Ф. утверждает, что на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров (26.10.2007) ему принадлежало 50% голосующих акций Общества, однако он не принимал участия в названном собрании.

Суд апелляционной инстанции вопреки требованиям статьи 71 и части 1 статьи 168 АПК РФ не дал оценки доводам Гребнева А.Ф. и не исследовал имеющиеся в деле доказательства.

Суд не учел, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.



В связи с этим суду надлежало исследовать и дать оценку возражениям Гребнева А.Ф. относительно юридической силы решений общего собрания Общества от 26.10.2007.

Поскольку в Обществе существует конфликт по поводу полномочий его единоличного исполнительного органа, то без оценки в рамках данного дела юридической силы решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 26.10.2007 у суда апелляционной инстанции отсутствовали законные основания для обязания Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись на основании указанных решений акционеров.

При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда в части удовлетворения заявления Общества подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, принять законное и обоснованное решение, распределив судебные расходы по государственной пошлине, в том числе и по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2008 по делу N А56-46781/2007 в части отмены решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.02.2008 по тому же делу оставить без изменения.

В остальной части постановление от 14.10.2008 отменить. Дело в этой части направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий

Т.В.КРАВЧЕНКО

Судьи

Г.Г.КИРЕЙКОВА

И.И.КИРИЛЛОВА