Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 14.05.2009 N Ф09-7993/08-С4 по делу N А60-8174/2008-СР Производство по делу о принудительной ликвидации общества прекращено правомерно, поскольку в государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности общества ввиду реорганизации в форме разделения, при разрешении настоящего спора правопреемство невозможно.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 мая 2009 г. N Ф09-7993/08-С4

Дело N А60-8174/2008-СР

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Кондратьевой Л.И., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Свердловской региональной общественной организации “Фонд обманутых акционеров “Уралинвестэнерго“ (далее - Фонд обманутых акционеров “Уралинвестэнерго“) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 по делу N А60-8174/2008-СР Арбитражного суда Свердловской области по иску регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации в Уральском федеральном округе (далее - Региональное отделение ФСФР России в УрФО) к открытому акционерному обществу “Южноуральский арматурно-изоляторный завод“ (далее - общество “Южноуральский арматурно-изоляторный завод“), третьи лица: Фонд обманутых акционеров
“Уралинвестэнерго“, открытое акционерное общество “ЮАИЗ-Инжиниринг“ (далее - общество “ЮАИЗ-Инжиниринг“), о ликвидации общества.

В судебном заседании приняли участие представители:

Фонда обманутых акционеров “Уралинвестэнерго“ - Апальков К.Б. (доверенность от 01.03.2008);

общества “ЮАИЗ-Инжиниринг“ - Тихонова О.А. (доверенность от 07.06.2007), Гончарова Н.В. (доверенность от 07.06.2007).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Региональное отделение ФСФР России в УрФО обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о принудительной ликвидации общества “Южноуральский арматурно-изоляторный завод“ на основании п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определениями суда от 21.04.2008, 04.06.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фонд обманутых акционеров “Уралинвестэнерго“, общество “ЮАИЗ-Инжиниринг“.

Решением суда от 11.07.2008 исковые требования удовлетворены: суд принял решение о ликвидации общества “Южноуральский арматурно-изоляторный завод“; обязанности ликвидатора возложены на Ф.И.О.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 (судьи Панькова Г.Л., Крымджанова М.С., Няшин В.А.) решение суда отменено, производство по делу прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Фонд обманутых акционеров “Уралинвестэнерго“ просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции о ликвидации общества “Южноуральский арматурно-изоляторный завод“ фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции неправомерно прекратил производство по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в материалах дела отсутствует свидетельство о
ликвидации общества “Южноуральский арматурно-изоляторный завод“, неосуществление какой-либо деятельности юридическим лицом не свидетельствует о его ликвидации и не может являться основанием для прекращения производства по делу в отношении данного юридического лица; в материалах дела имеется лишь свидетельство о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр) записи о признании недействительной ранее внесенной записи, что не подтверждает факт ликвидации юридического лица.

В отзыве на кассационную жалобу общество “ЮАИЗ-Инжиниринг“ просит оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что все судебные акты по делу N А60-29173/05, на основании которых запись об обществе “Южноуральский арматурно-изоляторный завод“ была восстановлена в государственном реестре, были отменены, в связи с чем в государственном реестре осталась запись за N 2056604447470 о прекращении деятельности общества “Южноуральский арматурно-изоляторный завод“ в результате реорганизации в форме разделения, поэтому суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по делу.

Как следует из материалов дела, 13.04.2005 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества “Южноуральский арматурно-изоляторный завод“, на котором было принято решение о реорганизации общества путем разделения на два открытых акционерных общества: “ЮАИЗ-Инжиниринг“ и “Сервисная компания - ЮАИЗ“. На основании данного решения собрания акционеров в государственный реестр 05.07.2005 внесена запись N 2056604447470 о прекращении деятельности общества “Южноуральский арматурно-изоляторный завод“ при реорганизации в форме разделения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2007 по делу N А60-13426/2005-С4, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 07.02.2008 по этому же делу признано недействительным решение общего собрания акционеров общества “Южноуральский арматурно-изоляторный завод“ от 13.04.2005 о реорганизации общества путем разделения.

Решением
Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2008 по делу N А60-29173/2005-С9 запись в государственном реестре за N 2056604447470 о прекращении деятельности общества “Южноуральский арматурно-изоляторный завод“ в связи с реорганизацией путем разделения признана недействительной. В государственный реестр 15.04.2008 внесены сведения о признании записи N 2056604447470 недействительной по решению суда. Данные сведения внесены в государственный реестр под N 2086672027275.

Ввиду того, что постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2008 N 5022/08 судебные акты по делу N А60-13426/2005-С4 отменены и в удовлетворении искового требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества “Южноуральский арматурно-изоляторный завод“ от 13.04.2005 о реорганизации общества отказано, решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2008 по делу N А60-29173/2005-С9 было пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам и отменено решением от 18.08.2008.

При новом рассмотрении дела N А60-29173/2005-С9 Арбитражный суд Свердловской области принял решение от 17.09.2008 об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительной записи в государственном реестре о прекращении деятельности общества “Южноуральский арматурно-изоляторный завод“ в связи с реорганизацией путем разделения.

Регистрирующим органом в государственный реестр 18.12.2008 внесены сведения о признании записи N 2086672027275 недействительной и выдано свидетельство от 18.12.2008 серии 66 N 006269147 о признании записи о государственной регистрации юридического лица от 15.04.2008 N 2086672027275 недействительной на основании решения суда.

Таким образом, запись о прекращении деятельности общества “Южноуральский арматурно-изоляторный завод“ ввиду его реорганизации путем разделения, внесенная в государственный реестр 05.07.2005 под N 2056604447470, фактически восстановлена и является действительной.

Установив данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о невозможности рассмотрения дела в отношении юридического лица, прекратившего свою деятельность, и прекратил производство по делу
на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судом апелляционной инстанции названной нормы права, не принимаются.

В соответствии с п. 3 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 15 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ в случае, если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в государственный реестр запись о прекращении деятельности таких юридических лиц по получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Как следует из материалов дела, в государственный реестр внесена запись о прекращении деятельности общества “Южноуральский арматурно-изоляторный завод“ ввиду реорганизации в форме разделения.

Прекращение означает, что юридическое лицо более не вправе от своего имени продолжать осуществлять свою деятельность, оно не может быть истцом и ответчиком в суде. При разрешении настоящего спора невозможно правопреемство в материальных правоотношениях, следовательно, ответчик не может быть заменен в порядке процессуального правопреемства, поскольку иск заявлен о ликвидации именно ответчика - общества “Южноуральский арматурно-изоляторный завод“.

При таких обстоятельствах суд правомерно прекратил производство по делу применительно к п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции является законным, отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 по делу N А60-8174/2008-СР оставить без изменения, кассационную жалобу Свердловской региональной общественной организации “Фонд обманутых акционеров “Уралинвестэнерго“ - без удовлетворения.

Председательствующий

ЛИХОДУМОВА С.Н.

Судьи

КОНДРАТЬЕВА Л.И.

МАЛЬЦЕВА Т.С.