Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2009 N 17АП-1657/09-ГК по делу N А71-9268/2008 Непредоставление истцу возможности ознакомиться с запрашиваемой документацией в полном объеме свидетельствует о нарушении обществом прав его участника.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 марта 2009 г. N 17АП-1657/09-ГК

Дело N А71-9268/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.,

судей Васевой Е.Е. и Дюкина В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровой З.В.,

при участии:

от истца, Чуракова Игоря Александровича: не явился,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью “Ампир“: не явился,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
общества с ограниченной ответственностью “Ампир“,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 21 января 2009 года

по делу N А71-9268/2008,

принятое судьей Вараксиной Л.Е.,

по иску Ф.И.О.

к обществу с ограниченной ответственностью “Ампир“

о предоставлении документов,

установил:

Чураков Игорь Александрович обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Ампир“ (далее - ООО “Ампир“) об обязании предоставить документы о деятельности общества: протокола (протоколов) общего собрания участников общества, содержащего решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иных решений, связанных с созданием общества; документа, подтверждающего государственную регистрацию общества; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящегося на его балансе; внутренних документов: налоговых деклараций, книг учета расходов и доходов, сведений об имуществе, копий договоров за период с 4 квартала 2004 года по 2 квартал 2008 года, документов, подтверждающих банковские операции по расчетному счету, кассовой книги; положений о филиалах и представительствах; документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; протоколов общих собраний участников и ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; а также заявлено о взыскании 10 000 рублей расходов, связанных с оплатой услуг представителя (л.д. 6-7).

05.12.2008 истец заявил об уточнении исковых требований: просит обязать ответчика представить: документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы: книги учета расходов и доходов, сведения об имуществе, копии договоров за период с 4 кв. 2004 г. по 2 кв. 2008 г., документы, подтверждающие банковские операции по расчетному счету, кассовую книгу; положения о филиалах и представительствах; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
протоколы общих собраний участников и ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля (л.д. 41, 45-46).

14.01.2009 представитель истца заявил письменный отказ о взыскания с общества “Ампир“ 10 000 рублей расходов, связанных с оплатой услуг представителя (л.д. 47).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.01.2009, принятым судьей Вараксиной Л.Е., иск удовлетворен в части обязания общества “Ампир“ предоставить Чуракову И.А. документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы: книгу учета расходов и доходов, сведения об имуществе, копии договоров, документов, подтверждающих банковские операции по расчетному счету, кассовую книгу (за период с 4 квартала 2004 года по 2 квартал 2008 года). В остальной части исковых требований отказано (л.д. 65-69).

Ответчик, ООО “Ампир“, с решением суда не согласен. В апелляционной жалобе указывает на то, что 19.09.2008 в адрес Чуракова И.А. ценным письмом были направлены документы в соответствии с перечнем, запрашиваемым истцом. Документы, подтверждающие права общества на имущество, книги учета расходов и доходов, сведения об имуществе, копии договоров за период с 4 квартала 2004 года по 2 квартал 2008, документы, подтверждающие банковские операции по расчетному счету, кассовая книга, Чуракову И.А. не были предоставлены, в связи с тем, что 05.02.2008 внутренняя документация общества, которая находилась в арендованном помещениях по адресу: г. Ижевск, ул. Ленина, 100, была изъята при осмотре места происшествия. Просит решение суда отменить, в иске отказать.

Истец, Чураков И.А., письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно учредительному
договору от 31.08.2004 и уставу, утвержденному собранием учредителей общества с ограниченной ответственностью “Ампир“ от 31.08.2004, участниками общества являются гражданин Чураков И.А. и гражданин Медведев Н.А., с вкладом у каждого по 5 000 рублей, что соответствует 50% уставного капитала (л.д. 10-22).

25.07.2008 участник общества Чураков И.А. заявил требование к обществу “Ампир“ о предоставлении для ознакомления следующих документов: протокола (протоколов) общего собрания учредителей общества, содержащего решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иных решений, связанных с созданием общества; документа, подтверждающего государственную регистрацию общества; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренних документов: налоговых деклараций, книг учета расходов и доходов, сведений об имуществе, копий договоров за период с 4 квартала 2004 года по 2 квартал 2008 года, документов, подтверждающих банковские операции по расчетному счету, кассовой книги; положений о филиалах и представительствах; документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; протоколов общих собраний участников и ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля (л.д. 25-27).

Участник общества в соответствии с Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“ от 08.02.1998 N 14-ФЗ вправе участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные законом и Уставом общества и вытекающие из статуса его участника.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации вышеуказанных прав участником.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, общество обязано хранить, в том числе, следующие документы: протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный
капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу части 6 статьи 37 Закона N 14-ФЗ протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления, а по требованию участников общества им выдаются выписки из протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Пунктом 3 статьи 12 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Таким образом, Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Закрепленное в статье 8 Закона N
14-ФЗ право участника общества знакомиться с документацией общества, предполагает наличие у общества обязанности предоставить участнику такую возможность в порядке, установленном учредительными документами. Учредительными документами ответчика не предусмотрен порядок ознакомления участника общества с документами.

В соответствии с пунктом 9.12 Устава ООО “Ампир“ к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке к общему собранию относятся: годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества и др.

Организацию документооборота в обществе осуществляет генеральный директор (п. 12.7 устава).

По месту нахождения исполнительного органа общества, общество хранит следующие документы: учредительные документы общества, а также изменения и дополнения, протокол (протоколы) общего собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставной капитал, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе общества; внутренние документы; положения о филиалах и представительствах; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; протоколы общих собраний участников и ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества. Внутренними документами, решениями общего собрания участников общества и исполнительного органа общества (п. 12.8 устава).

В пункте 12.9 устава общества записано, что перечисленные в пункте 12.8 настоящего устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам общества в любой рабочий день.

Личную ответственность за соблюдения порядка ведения, достоверность учета и отчетности несут генеральный директор и главный бухгалтер общества (п. 12.12 устава).

Согласно протоколу собрания учредителей
общества “Ампир“ N 3 от 10.10.2004, директором общества является Медведев А.Н. (л.д. 20).

Местом нахождения общества является: город Ижевск, улица М.Горького, 40 (п. 1.10 устава). Место нахождения исполнительного органа учредительными документами не определено. Следовательно, место нахождения исполнительного органа общества является место нахождения самого общества.

Материалами дела подтверждается, что часть документов (положение о филиалах и представительствах; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; протоколы общих собраний участников и ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля) обществом не составлялись. Следовательно, перечисленные документы реально не могут быть предоставлены участнику общества Чуракову И.А.

В связи с этим решение суда об отказе в предоставлении истцу положения о филиалах и представительствах; документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; протоколов общих собраний участников и ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля является правильным.

Требование истца в части обязания общества предоставить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы: книгу учета расходов и доходов, сведения об имуществе, копии договоров, документы, подтверждающие банковские операции по расчетному счету, кассовую книгу (за период с 4 квартала 2004 года по 2 квартал 2008 года), заявлены обоснованно и удовлетворены судом правомерно.

Довод ответчика о том, что невозможно предоставить в полном объеме испрашиваемые истцом документы в связи с тем, что правоохранительными органами была изъята документация, в том числе и внутренние документы общества “Ампир“, хранящиеся в арендованном ИП Медведевым А.Н. помещении, расположенном по адресу: г. Ижевск, ул. Ленина, 100, обоснованно признаны судом первой инстанции неправомерными, поскольку обществом не были соблюдены положения Устава общества о
месте хранения документов.

При таких обстоятельствах правомерен вывод суда первой инстанции о том, что непредставление истцу возможности ознакомиться с запрашиваемой документации в полном объеме свидетельствует о нарушении обществом прав его участника (ст. 8, 12 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

С учетом изложенного иск удовлетворен правомерно. Оснований для отмены решения суда нет.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.01.2009 по делу А71-9268/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Ампир“ в доход федерального бюджета 1000 (одну тысячу) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.Н.ХАСНУЛЛИНА

Судьи

Е.Е.ВАСЕВА

В.Ю.ДЮКИН