Решения и определения судов

Определение ВАС РФ от 18.03.2009 N 1458/09 по делу N А64-717/08-12 В передаче дела по иску о признании незаконными решения совета директоров, сделки по отчуждению здания, решения общего собрания акционеров об одобрении сделки по продаже здания для пересмотра в порядке надзора судебных актов отказано, так как обществом нарушен п. 1 ст. 83 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ, не доказано, что стоимость отчуждаемых зданий определена советом директоров общества и общим собранием акционеров исходя из их рыночной стоимости в нарушение п. 7 ст. 83 и п. 1 ст. 77 данного Закона.

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 18 марта 2009 г. N 1458/09

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Дедова Д.И. и судей Моисеевой Е.М., Поповой Г.Г. рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества “Тамбовпассажиравтосервис“ о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Тамбовской области от 25.03.2008 по делу N А64-717/08-12, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29.10.2008 по тому же делу.

Суд

установил:

акционер открытого акционерного общества “Тамбовпассажироавтосервис“ Жалнин А.К. (далее - акционер) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к открытому
акционерному обществу (далее - общество) “Тамбовпассажироавтосервис“ о признании недействительными решения совета директоров от 13.09.2006, сделки по отчуждению автовокзала “Мичуринск“, расположенного по адресу: Тамбовская область, г. Мичуринск, Липецкое шоссе, 20, решения общего собрания акционеров ОАО “Тамбовпассажироавтосервис“ от 23.08.2007 об одобрении сделки по продаже здания автовокзала “Северный“, расположенного по адресу: г. Тамбов, ул. Мичуринская, 46.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.03.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29.10.2008 названные судебные акты оставлены без изменения.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора общество просит отменить оспариваемые судебные акты, считая, что ими нарушено единообразие в применении и толковании положений норм материального и процессуального права.

Изучив содержание заявления и оспариваемых судебных актов, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, решением совета директоров общества от 13.09.2006 одобрены сделки по отчуждению здания общей площадью 840,7 кв. метра, находящегося по адресу: г. Мичуринск, Липецкое шоссе, д. 20 (далее - здание автовокзала “Мичуринск“) по цене 552 000 рублей, включая налог на добавленную стоимость, а также здания находящегося по адресу: г. Тамбов, ул. Мичуринская, д. 46 (далее - здание автовокзала “Северный“) по цене 185 000 рублей, включая налог на добавленную стоимость.

Общество и гражданин Чурилов Э.П. заключили договор купли-продажи от 18.10.2006, предметом которого является здание автовокзала “Мичуринск“, по цене, определенной советом директоров общества.

На внеочередном общем собрании акционеров общества 23.08.2007
приняты решения о последующем одобрении сделки по отчуждению здания автовокзала “Мичуринск“ и о предварительном одобрении сделки по отчуждению здания автовокзала “Северный“.

В совершении обеих указанных сделок имелась заинтересованность в силу статьи 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - Закон), поскольку приобретателем зданий являлся гражданин Чурилов Э.П., занимающий должность генерального директора общества, являющийся членом совета директоров общества и владеющий совместно с его аффилированными лицами более 20 процентов голосующих акций общества.

Согласно данным бухгалтерского учета общества стоимость каждого из зданий автовокзалов “Мичуринск“ и “Северный“ составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из нарушения обществом требований пункта 1 статьи 83 Закона об одобрении сделки с заинтересованностью до ее совершения, а также из отсутствия доказательств того, что стоимость отчуждаемых зданий определена советом директоров общества и общим собранием акционеров общества исходя из их рыночной стоимости в нарушение требований пункта 7 статьи 83 и пункта 1 статьи 77 Закона.

Довод заявителя о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства наступления неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемой сделки по отчуждению здания автовокзала “Мичуринск“, со ссылкой на положения пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 “О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью“ подлежит отклонению как необоснованный, поскольку доказательства отсутствия неблагоприятных последствий должны быть представлены суду первой инстанции ответчиком.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А64-717/08-12 Арбитражного суда Тамбовской области для пересмотра в
порядке надзора решения Арбитражного суда Тамбовской области от 25.03.2008, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29.10.2008 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

ДЕДОВ Д.И.

Судья

МОИСЕЕВА Е.М.

Судья

ПОПОВА Г.Г.