Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 10.12.2009 N КГ-А41/13357-09 по делу N А41-11874/09 Требование: О признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности сделки. Обстоятельства: Положениями устава общества генеральному директору не предоставлено право на заключение крупных сделок. Решение: Требование удовлетворено, поскольку оспариваемая сделка не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, а соблюдение порядка одобрения сделки истцом как единственным участником общества материалами дела не подтверждено.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 декабря 2009 г. N КГ-А41/13357-09

Дело N А41-11874/09

Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 10.12.2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Белозерцевой И.А.

судей Стрельникова А.И., Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истца - Щербакова С.А. - Козлитин М.А. - дов. N 1а-9222 от 03.12.2009 г.

от ответчиков - ООО “ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТ“ - Григорьев С.А. - дов. б/N от 28.07.2009 г., ОАО “Медстекло“ - Предеин В.М. - дов. б/N от 27.11.2009 г., Ромахова С.Ю. - дов. б/N от 27.11.2009 г.

рассмотрев в судебном заседании 08 декабря 2009 г. кассационную жалобу ОАО “Медстекло“

на решение от 06.08.2009 г.

Арбитражного суда Московской
области

принятое судьей Бобковой С.Ю.

при участии арбитражных заседателей Сидоренко А.В., Панина И.В.

по делу N А41-11874/09

по иску Ф.И.О. br>
к ООО “ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТ“, ОАО “Медстекло“

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки

установил:

Щербаков Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО “ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТ“, ОАО “Медстекло“ о:

1). признании недействительным договора купли-продажи акций N ГИ/0800416/001 от 16.04.2008 г., заключенного между ООО “ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТ“ и ОАО “Медстекло“;

2). применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции:

- взыскании с ОАО “Медстекло“ в пользу ООО “ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТ“ сумму уплаченной ООО “ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТ“ покупной цены в размере 53 039 690 руб.;

- обязании ООО “ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТ“ передать ОАО “Медстекло“ 69119 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “Управляющая компания “МЕДСТЕКЛО“, государственный регистрационный номер выпуска КГР 1-01-57654-Н.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.08.2009 г. по делу N А41-11874/09 исковые требования Ф.И.О. удовлетворены. Суд первой инстанции:

1). признал недействительным договор купли-продажи акций N ГИ/0800416/001 от 16.04.2008 г., заключенный между ООО “ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТ“ и ОАО “Медстекло“;

2). применил последствия недействительности сделки:

- взыскал с ОАО “Медстекло“ в пользу ООО “ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТ“ сумму уплаченной ООО “ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТ“ покупной цены в размере 53 039 690 руб.;

- обязал ООО “ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТ“ передать ОАО “Медстекло“ 69119 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “Управляющая компания “МЕДСТЕКЛО“, государственный регистрационный номер выпуска КГР 1-01-57654-Н.

В порядке апелляционного производства законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области от 06.08.2009 г. по делу N А41-11874/09 не проверялись.

ОАО “Медстекло“ не согласилось с указанным судебным актом, полагая, что решение является незаконными и необоснованными, принято при неполном
исследовании обстоятельств дела и неправильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 06.08.2009 г. по делу N А41-11874/09; направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В судебном заседании кассационной инстанции представителем истца заявлено письменное ходатайство о возвращении кассационной жалобы ответчику (ОАО “Медстекло“), в связи с тем, что, по мнению истца, кассационная жалоба подписана неуполномоченным лицом.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, как не соответствующее требованиям Арбитражного процессуального кодекса, поскольку кассационная жалоба ОАО “Медстекло“ принята к производству.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО “Медстекло“ поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители Ф.И.О. ООО “ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТ“ возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанном судебном акте имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно решению N 1 о создании Общества от 01.04.2008 г., Уставу Общества, зарегистрированному 07.04.2008 г., Щербаков Сергей Анатольевич с момента создания ООО “ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТС“ - 07.04.2008 г. является единственным участником Общества со 100% долей в уставном капитале, равном 100 000 руб.

Между ООО “ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТС“ и ОАО “Медстекло“ 16.04.2008 г. заключен договор купли-продажи акций N ГИ/0800416/001.

В результате указанной сделки ООО “ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТС“ получило 69119 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “Управляющая компания “МЕДСТЕКЛО“, государственный регистрационный номер выпуска КГР
1-01-57654-Н.

В счет покупной цены ООО “ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТС“ платежными поручениями N 1 от 25.04.2008 г., N 2 от 29.04.2008 г., N 3 от 08.05.2008 г., N 4 от 19.05.2008 г., N 5 от 26.06.2008 г. перечислило ОАО “Медстекло“ 53 039 690 руб.

Оплата покупной цены за акции и их фактическая передача подтверждается также Актом приема-передачи ценных бумаг N 1 от 26.01.2008 г.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.

Судом первой инстанции установлено, что, в соответствии с данными бухгалтерской отчетности ООО “ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТС“ на 30.07.2008 г. - на начало отчетного периода (с момент создания - 07.04.2008 г.) Общество имущества не имело; на конец отчетного периода стоимость имущества составила 55 492 000 руб.; общая сумма сделки по приобретению ООО “ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТС“ акций равнялась 53 039 690 руб., что превышает 25% стоимости активов Общества.

Правомерен вывод суда первой инстанции, что оспариваемая сделка не относится к сделкам ООО
“ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТС“, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как не является основным видом его деятельности, согласно уставным документам.

Договор купли-продажи акций N ГИ/0800416/001 от 16.04.2008 г. от имени ООО “ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТС“ заключен Коноваловым Д.П. как генеральным директором Общества.

Соблюдение порядка одобрения заключения договора купли-продажи акций N ГИ/0800416/001 от 16.04.2008 г. единственным участником Общества - Ф.И.О. согласно пунктам 3, 4 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, документально не подтверждено.

Положениями Устава ООО “ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТС“ генеральному директору не предоставлено право на заключение крупных сделок.

Исследовав в совокупности доказательства по делу с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; системного толкования законодательства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что сделка по приобретению ООО “ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТС“ 69119 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “Управляющая компания “МЕДСТЕКЛО“, государственный регистрационный номер выпуска КГР 1-01-57654-Н совершена с нарушением требований статьи 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, в связи, с чем является недействительными с момента ее совершения в силу статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

С учетом изложенного, кассационная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии правовых оснований для требований Ф.И.О. о признании недействительным договора купли-продажи акций N ГИ/0800416/001 от 16.04.2008 г., заключенного между ООО “ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТ“ и ОАО “Медстекло“; и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Судом
первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемом судебном акте.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу норм статей 286, часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допустимо в кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, не имеется, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 06.08.2009 г. по делу N А41-11874/09 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО “Медстекло“ - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А.БЕЛОЗЕРЦЕВА

Судьи

А.И.СТРЕЛЬНИКОВ

С.Г.НУЖНОВ