Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 24.11.2009 N КГ-А41/12343-09 по делу N А41-18149/09 Требование: О признании недействительными договоров переуступки прав и обязанностей по договору долгосрочной аренды земельных участков. Обстоятельства: Оспариваемые договоры являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Решение: Требование удовлетворено, поскольку доказательства наличия на момент заключения договоров решения общего собрания об их одобрении либо их последующего одобрения не представлены.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 ноября 2009 г. N КГ-А41/12343-09

Дело N А41-18149/09

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 24.11.2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Тарасовой Н.В.

судей: Волковым С.В., Хомяковым Э.Г.

при участии в заседании:

от истца Воробьева Г.А. дов. от 20.04.2008

от ответчика ООО “Проспект“ - Ангелов А.В. дов. от 30.03.2006, ООО “МПФ “Бахус“ - Ангелов А.В. дов. от 18.06.2009

от третьего лица Сбербанк России (ОАО) Насртдинов И.М. дов. от 24.12.2007

рассмотрев 19 ноября 2009 г. в судебном заседании кассационную жалобу Сбербанка России (ОАО)

на решение от 30 июля 2009 г.

Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Пахаревой Т.И.

на постановление от 02 октября 2009 г.
N 10АП-4385/09

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями: Черниковой Е.В., Минкиной Г.Г., Ханашевичем С.К.

по иску Ф.И.О. br>
о признании сделки недействительной

к ООО МПР Бахус“, ООО “Проспект“, третье лицо Сбербанк РФ

установил:

Джеджея Руслан Эдуардович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО “МПФ “Бахус“, ООО “Проспект“ о признании недействительными договоров N 1 и N 2 от 20.07.2007 г. переуступки прав и обязанностей по договору долгосрочной аренды земельных участков с кадастровыми номерами 50:48:001 03 02:0015 и 50:48:001 03 03:0002, расположенных по адресу: Московская область, г. Реутов, проспект Мира, д. 24В, заключенных между ООО “МПФ “Бахус“ и ООО “Проспект“, признании недействительным зарегистрированное право аренды ООО “Проспект“ на указанные земельные участки.

В обоснование заявленных требований истец указывал, что оспариваемые договоры являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, они были совершены без соблюдения порока одобрения установленного ст. 45 ФЗ N 14-ФЗ от 08.02.98 г. “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а также без участия арендодателя - КУИ г. Реутов и в нарушение п. 5 ст. 22 ЗК РФ.

Истец указал, что право аренды спорных земельных участков находится в залоге у Сберегательного банка РФ на основании договора ипотеки N 1061/1141 от 04.09.08 г., заключенного с ООО “Проспект“.

Определением суда от 25.06.09 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению имуществом г. Реутов Московской области, Сберегательный банк РФ.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.07.2009 иск удовлетворен в части признания недействительными договоров переуступки прав и обязанностей по договорам долгосрочной аренды земельного участка N 1 и N 2 от 20.07.2007 г., заключенных между
ООО “МПФ “Бахус“ и ООО “Проспект“, и исключения из Единого государственного реестра прав записи о регистрации данных договоров по земельным участкам с кадастровыми номерами 50:48:001 03 02:0015 и 50:48:001 03 03:0002. В части признания недействительным зарегистрированного права аренды ООО “Проспект“ на земельные участки производство по делу прекращено.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: постановление Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-18149/09 имеет дату 02.10.2009, а не 02.10.2008.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2008 решение оставлено без изменения.

При этом суд исходил из того, что оспариваемые договоры являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; при их заключении не соблюдены требования закона, предъявляемые к порядку их заключения. Требование истца о признании недействительным зарегистрированного права аренды ООО “Проспект“ не подлежит удовлетворению, так как не является самостоятельным способом защиты прав, предусмотренных ст. 12 ГК РФ или иным законом. Производство по делу в этой части прекращено на основании п. 1 ст. 150 АПК РФ.

На указанные акты Сбербанком России подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене решения и постановления и отказе в удовлетворении иска, поскольку судом нарушены нормы материального права. Суд не учел, что при заключении ООО “МПФ “Бахус“ и ООО “Проспект“ договоров перенайма N 1 и N 2 от 20.07.2007 имелась заинтересованность всех участников обществ. ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (п. 6 ст. 45) не предусмотрено и не требуется согласия общего собрания участников ООО “МПФ “Бахус“ на совершение спорных сделок.

В судебном заседании представитель Сбербанка настаивал на своих требованиях по доводам, изложенным в жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу КУИ г. Реутова поддержал доводы жалобы
и просил отменить судебные акты и отказать в иске. КУИ г. Реутова просило рассмотреть жалобу без участия его представителей.

В отзыве на жалобу истец просил оставить судебные акты без изменения, указ что п. 6 ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ на момент возникновения спорных отношений не действовал.

Обсудив доводы жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления.

Судом установлено, что 31.05.2006 г. между КУИ г. Реутова (арендодатель) и ООО “Бахус“ (арендатор) заключены договоры аренды N 152 и N 153, по условиям которых арендатору переданы в аренду земельные участки площадью 176 и 742 кв. м, с кадастровыми номерами 50:48:001 03 02:0015 и 50:48:001 03 03:0002, расположенные по адресу: Московская область, г. Реутов, проспект Мира, дом 24-В, под размещение и строительство торгового центра.

Право аренды земельных участков было переуступлено арендатором ООО “МПФ “Бахус“ по договорам переуступки прав и обязанностей по договору долгосрочной аренды земельного участка (договора перенайма) от 04.07.2006.

ООО “МПФ “Бахус“ уступило права арендатора по договорам аренды N 152 и N 153 от 31.05.2006 г. ООО “Проспект“ на основании договоров переуступки прав и обязанностей по договору долгосрочной аренды земельного участка N 1 и N 2 от 20.07.2007 г.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами
двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Согласно пункту 3 указанной статьи решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества.

Из устава ООО “МПФ “Бахус“ в редакции от 01.04.2007 г. следует, что на момент совершения спорных сделок участниками ООО “МПФ “Бахус“ являлись граждане Джеджея Эдуард Михайлович, Джеджея Руслан Эдуардович, Джеджея Георгий Эдуардович.

ООО “Проспект“ было образовано посредством выделения из ООО “МПФ “Бахус“ на основании решения общего собрания участников от 01.04.2007 г. и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.06.2007 г.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО “МПФ “Бахус“ 01.04.2007 г. единственным участником и генеральным директором ООО “Проспект“ являлся Джеджея Эдуард Михайлович.

Договоры переуступки прав и обязанностей по договору долгосрочной аренды земельного участка N 1 и N 2 от 20.07.2007 г. являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность Ф.И.О. поскольку на момент их совершения последний одновременно являлся единоличным исполнительным органом ООО “Проспект“, а также участником и генеральным директором ООО “МПФ “Бахус“

Доказательства наличия на момент заключения спорных сделок, решения общего собрания участников ООО “МПФ “Бахус“ об их одобрении, либо их последующего одобрения, ответчиками не представлены.

При таких обстоятельствах суд обоснованно признал договоры переуступки прав недействительными.

Довод кассационной жалобы о не применении судом п. 6 ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ отклоняется, поскольку на момент заключения оспариваемых сделок указанные изменения (п. 6 ст. 45) не были внесены в федеральный закон.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения и постановления, предусмотренных ст. 288 АПК РФ не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 284 -
289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 30.07.2009, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2009 по делу N А41-18149/09 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

Н.В.ТАРАСОВА

Судьи:

С.В.ВОЛКОВ

Э.Г.ХОМЯКОВ