Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 23.11.2009 N КГ-А41/11079-09 по делу N А41-5879/08 Требование: О признании недействительным договора купли-продажи нежилого строения и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции. Обстоятельства: Договор купли-продажи спорного здания от имени продавца подписан не генеральным директором общества, а иным лицом. Встречное требование: О признании права собственности на спорный объект недвижимости. Решение: Дело передано на новое рассмотрение, поскольку суд не исследовал представленные ответчиком доказательства о последующем одобрении спорной сделки уполномоченным лицом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 ноября 2009 г. N КГ-А41/11079-09

Дело N А41-5879/08

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2009 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Брагиной Е.А.

судей Нужнова С.Г., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца: ЗАО ПЗ “Константиново“ - Блинков С.О., дов. от 24.07.2009 г.

от ответчика: ООО “НЦП Корвет“ - Давыдов В.В., дов. от 08.06.2009 г., Касумов Э.А., генеральный директор, решение N 3 от 05.03.2007 г.

от третьих лиц: УФРС по Московской области, ЗАО “ЦДК“ - не явились

рассмотрев 16 ноября 2009 г. в судебном заседании кассационную жалобу

ООО “НПЦ Корвет“

на решение от 26 мая 2009 г.

Арбитражного
суда Московской области,

принятое судьей Богатиной Ю.С.

Здесь и далее по тексту, видимо, допущены опечатки: постановление Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-5879/08 имеет дату 21.07.2009.

на постановление от 21 июня 2009 г.

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В., Мизяк В.П.

по делу N А41-5879/08

по иску ЗАО ПЗ “Константиново“

о признании сделки недействительной

к ООО “НПЦ “Корвет“

с участием третьих лиц: УФРС по Московской области, ЗАО “ЦДК“

установил:

ЗАО ПЗ “Константиново“ обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО “НПЦ “Корвет“ о признании недействительным заключенного с ответчиком 27.03.2007 г. договора купли-продажи нежилого строения, применении последствий недействительности данной сделки в виде двусторонней реституции; аннулировании в ЕГРП записи о госрегистрации права собственности ответчика на нежилое здание - “Телятник N 3“, расположенное по адресу: Московская область, Домодедовский район, деревня Чулпаново, строение 1; восстановлении в ЕГРП права собственности истца на нежилое здание “Телятник N 3“, расположенное по адресу: Московская область, Домодедовский район, деревня Чулпаново, строение 1.

Исковые требования мотивированы тем, что договор купли-продажи спорного здания от имени продавца - ЗАО ПЗ “Константиново“ подписан не генеральным директором общества, а иным лицом, в силу чего, исходя из требований статьи 53 ГК РФ, указанный договор является ничтожной сделкой.

В ходе рассмотрения спора ответчиком - ООО “НПЦ Корвет“ подано встречное исковое заявление о признании права собственности на спорный объект недвижимости.

В судебном заседании 24 апреля 2009 г. истец отказался от требований об аннулировании в ЕГРП записи о госрегистрации права собственности ответчика на нежилое здание - “Телятник N 3“ и восстановлении в ЕГРП записи о праве собственности истца на спорное здание.

Решением Арбитражного суда Московской области от
26 мая 2009 г. по делу N А41-5879/08, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2009 г., исковые требования ЗАО ПЗ “Константиново“ в части признания недействительным в силу ничтожности заключенного между ЗАО ПЗ “Константиново“ и ООО НПЦ “Корвет“ договора купли-продажи нежилого строения от 27.03.2007 г. и применении последствий недействительности сделки удовлетворены. Производство по делу в части требований об аннулировании в ЕГРП записи о государственной регистрации права собственности ООО НПЦ “Корвет“ на нежилое здание - “Телятник N 3“, расположенное по адресу: Московская область, Домодедовский район, деревня Чулпаново, строение 1, и восстановлении в ЕГРП записи о праве собственности ЗАО ПЗ “Константиново“ на нежилое здание - “Телятник N 3“, расположенное по адресу: Московская область, Домодедовский район, деревня Чулпаново, строение 1, прекращено. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе на решение от 26 мая 2009 г. и постановление от 21 июля 2008 года ООО “НПЦ Корвет“ просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права. В частности, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судом не были исследованы обстоятельства, свидетельствующие об одобрении оспариваемой сделки уполномоченным лицом. Судом не применена, подлежащая применению, статья 302 ГК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО “НПЦ Корвет“ доводы кассационной жалобы поддержал по указанным в ней основаниям.

Представитель ЗАО ПЗ “Константиново“ просил кассационную жалобу кассационную жалобу отклонить, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

УФРС по Московской области и ЗАО “ЦДК“ представителей в заседание суда кассационной инстанции не
направили, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами обеих инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа находит состоявшиеся по делу судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор купли-продажи объекта недвижимости от имени продавца - ЗАО ПЗ “Константиново“ подписан не генеральным директором Сусловым А.В., а другим лицом, что подтверждено заключением эксперта. Суд посчитал достаточным для признания договора от 27.03.2007 г. ничтожной сделкой факта подписания его лицом, не имеющим полномочий.

При этом суд не дал оценки доказательствам, представленным ответчиком в подтверждение своих доводов о последующем одобрении спорной сделки уполномоченным лицом.

Между тем согласно разъяснениям, данным в пунктах 4, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 г., пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки
(например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

С учетом указанных разъяснений Президиума ВАС РФ суду следовало дать оценку таким фактам как оформление (подписание) самим генеральным директором передаточного акта, составленного во исполнение договора от 27.03.2007 г., о передаче спорного строения покупателю. Не проверен судом и довод ответчика, что заявление в регистрирующий орган о регистрации перехода права собственности к ООО “НПЦ “Корвет“ также подписано самим генеральным директором.

Десятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассматривая дело, не устранил допущенные судом первой инстанции нарушения.

При таких обстоятельствах состоявшиеся по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене с
направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции для устранения допущенных нарушений.

Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение от 26 мая 2009 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-5879/08 и постановление от 21 июля 2009 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

Е.А.БРАГИНА

Судьи

С.Г.НУЖНОВ

В.В.ПЕТРОВА