Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 18.11.2009 N КГ-А41/12178-09 по делу N А41-941/09 Требование: О признании недействительными решения единственного участника общества и записей в ЕГРЮЛ. Обстоятельства: Между продавцом и покупателем был заключен договор купли-продажи долей (100%) в уставном капитале ООО. Уступка долей в уставном капитале не произошла, в связи с неисполнением покупателем условий договора купли-продажи. Решение: Требования удовлетворены, поскольку неисполнение покупателем условий договора купли-продажи по оплате долей в установленные договором сроки повлекло прекращение договора без перехода прав на долю к покупателю. В связи с чем у ответчиков не возникло право принимать решения в качестве единственного участника общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 ноября 2009 г. N КГ-А41/12178-09

Дело N А41-941/09

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2009 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Брагиной Е.А.

судей Нужнова С.Г., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истцов: Белухина А.Ю., Белухиной Л.Н. - не явились

от ответчиков: “Эскалибур“ - не явились

ООО “Интердентос-Л“ - Радивилина А.С., дов. от 21.07.2009 г.

Прусенко С.А. - Западаева Д.Г., дов. от 25.06.2009 г.

МИФНС России N 16 по Московской области - не явились

рассмотрев 11 ноября 2009 г. в судебном заседании кассационную жалобу

Белухина А.Ю., Белухиной Л.Н.

на постановление от 18 августа 2009 г.

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями
Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Кручининой Н.А.

по делу N А41-941/09

по иску (заявлению) Белухина А.Ю., Белухиной Л.Н.

о признании недействительными решения единственного участника общества и записей в ЕГРЮЛ

к ООО “Эскалибур“, ООО Интердентос-Л“, Прусенко С.А., МИФНС России N 16 по Московской области,

установил:

Белухин Александр Юрьевич и Ф.И.О. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО “Эскалибур“, ООО “Интердентос-Л“, Ф.И.О. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 16 по Московской области о признании недействительными решения единственного участника ООО “Страховая компания “ЮНА-ОСТ“ (в настоящее время переименовано и зарегистрировано как ООО “Эскалибур“) от 30.09.2008 г. о внесении изменений в учредительные документы ООО “Страховая компания “ЮНА-ОСТ“ и записей в Едином государственном реестре юридических лиц N 2085050063350 от 03.10.2008 г. и N 2085050063349 от 03.10.2008 г.

Исковые требования основаны на статье 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и мотивированы тем, что уступка долей в уставном капитале ООО “Страховая компания “ЮНА-ОСТ“ в пользу ООО “Интердентос-Л“ не произошла в связи с неисполнением покупателем условий договора купли-продажи от 22.08.2008 г., что влечет расторжение договора и прекращение обязательств продавцов по передаче долей без письменного оформления соответствующего соглашения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 мая 2009 г. по делу N А41-941/09 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции согласился с доводами истцов о том, что неисполнение покупателем условий договора купли-продажи по оплате долей в установленные договором сроки повлекло прекращение договора без перехода прав на долю к покупателю. В связи с чем у ответчиков, ООО “Интердентос-Л“ в лице Прусенко С.А., не возникло право принимать решения в качестве единственного участника общества.

Десятый арбитражный апелляционный суд,
повторно рассмотрев дело, постановлением от 18 августа 2009 г. решение Арбитражного суда Московской области от 19 мая 2009 г. отменил, в удовлетворении исковых требований Белухина А.Ю. и Белухиной Л.Н. отказал.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: постановление Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-941/09 имеет дату 18.08.2009, а не 19.08.2009.

В кассационной жалобе на постановление от 19 августа 2009 г. Белухин А.Ю., Белухина Л.Н. просят его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. В частности, вывод апелляционного суда о том, что расторжение договора не повлекло правовых последствий, прямо противоречит условиям договора и положениям статьи 453 ГК РФ.

Заявители кассационной жалобы, МИФНС N 16 по Московской области представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили. О времени и места рассмотрения кассационной жалобы извещены.

От представителя Белухина А.Ю., Белухиной Л.Н. поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с невозможностью явки в судебное заседание в виду занятости в других судебных процессах.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, так как в силу пункта 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

От представителя ООО “Эскалибур“, действующего по доверенности, выданной Прусенко С.А. в качестве генерального директора, поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя ответчика.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО “Интердентос“ и Прусенко С.А. просили кассационную жалобу отклонить,
считая, постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным. Представлены письменные отзывы на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в заседание суда, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Московского округа пришел к выводу об отмене постановления Десятого арбитражного апелляционного суда с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, Десятый арбитражный апелляционный суд исходил из того, что в соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. ООО “Интердентос-Л“ уведомило ООО “Страховая компания “ЮНА-ОСТ“ о приобретении 100% долей в уставном капитале Общества. Данный факт, по мнению суда апелляционной инстанции, бесспорно свидетельствует о состоявшейся уступке доли и возникновении у покупателя прав участника общества.

При этом апелляционный суд не принял во внимание, что заключая 22.08.2008 г. договор купли-продажи долей, стороны предусмотрели целый ряд условий, только при исполнении которых покупателем, уступка доли признается состоявшейся и у покупателя возникает право уведомить об этом общество. В частности, договором предусмотрена предварительная оплата доли и оформление акта передачи доли после полной оплаты. Договором также предусмотрено, что нарушение покупателем сроков оплаты влечет прекращение обязательств по договору, и он считается расторгнутым.

В соответствии с частью 4 статьи 421 ГК
РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Апелляционный суд, установив отсутствие в договоре противоречий с требованиями закона, должен был при исследовании правоотношений сторон принять во внимание условия заключенного между ними договора и доказательства его исполнения (нарушения). Однако это сделано не было, в связи с чем принятое постановление нельзя признать законным и обоснованным.

Вместе с тем судом первой инстанции при рассмотрении дела и принятии решения приняты во внимание, как положения закона, так и условия заключенного между сторонами договора.

С учетом условий договора от 22.08.2008 г. судом первой инстанции правильно определен круг обстоятельств, подлежащих исследованию.

Установив, что покупателем не выполнены обязательства по предварительной оплате приобретаемых долей и факт передачи доли не подтвержден документами, составление которых также предусмотрено договором, суд пришел к выводу, что уступка долей Белухиным А.Ю. и Белухиной Л.Н. ООО “Интердентос-Л“ не состоялась и участниками ООО “Страховая компания “ЮНА-ОСТ“ остаются Белухин А.Ю. и Белухина Л.Н.

С учетом указанных обстоятельств Арбитражным судом Московской области вынесено обоснованное решение об удовлетворении заявленных Белухиным А.Ю. и Белухиной Л.Н. требований.

Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

постановление от 18 августа 2009 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-941/09 Арбитражного суда Московской области отменить.

Решение от 19 мая 2009 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-941/09 оставить в силе.

Председательствующий

Е.А.БРАГИНА

Судьи

С.Г.НУЖНОВ

В.В.ПЕТРОВА