Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 25.09.2009 N КГ-А41/8591-09 по делу N А41-2110/09 Требование: О признании недействительным договора дарения доли уставного капитала общества и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в пользу общества указанной доли уставного капитала. Обстоятельства: Между ответчиками заключен договор дарения доли в уставном капитале общества. Истец как участник общества считает, что нарушены его права выкупить указанную долю. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку права и законные интересы истца как участника общества оспариваемой сделкой дарения доли не нарушены.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 сентября 2009 г. N КГ-А41/8591-09

Дело N А41-2110/09

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 25.09.2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Белозерцевой И.А.

судей Стрельникова А.И., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца - Ф.И.О. - неявка, извещена

от ответчиков - Ф.И.О. - Звездочкина Т.Н. - дов. N 1-2201 от 12.07.2008 г., Ф.И.О. - Чистова В.А. - дов. N 6806 от 22.08.2008 г.

3-е лицо - ООО “ШВЕЙБЫТСЕРВИС“ - Чистова В.А. - директор - протокол N 1 от 01.07.1995 г.

рассмотрев в судебном заседании 21 сентября 2009 г. кассационную жалобу Ф.И.О. br>
на решение от 03.06.2009 г.

Арбитражного суда Московской области

принятое
судьей Величко Р.Н.

по делу N А41-2110/09

по иску Ф.И.О. br>
к Ф.И.О. Ф.И.О. br>
3-и лица - ООО “ШВЕЙБЫТСЕРВИС“

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки

установил:

Ф.И.О. как участник ООО “Швейбытсервис“, обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Ф.И.О. и Ф.И.О. о:

- признании недействительным договора от 27.06.2008 г. дарения доли уставного капитала ООО “Швейбытсервис“ в размере 3% номинальной стоимостью 44 руб. 00 коп., заключенного между ответчиками;

- применении последствий недействительности сделки в виде возврата Чистовой Валентиной Алексеевной в пользу ООО “Швейбытсервис“ указанной доли уставного капитала Общества.

В обоснование исковых требований Ф.И.О. ссылается на безвозмездную передачу Зайцевой Людмилой Дмитриевной (дарение) в пользу Ф.И.О. 3% доли в уставном капитале ООО “ШВЕЙБЫТСЕРВИС“ без согласия истца и третьего лица; возможность истца выкупить указанную долю; признание состоявшейся оспариваемой сделки Общим собранием по протоколу N 1 от 26.06.2008 г.; выход Ф.И.О. из состава учредителей на основании ее заявления от 02.05.2008 г., в связи с чем она не обладала долей в Обществе и не вправе была распоряжаться данной долей, оформляя безвозмездную передачу (дарение); отсутствие сведений, подтверждающих статус Ф.И.О. как участника Общества.

Исковые требования основаны на статьях 93, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральном законе “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.06.2009 г. по делу N А41-2110/09 отказано Ф.И.О. в удовлетворении исковых требований.

В порядке апелляционного производства законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области от 03.06.2009 г. по делу N А41-2110/09 не проверялись.

Ф.И.О. не согласилась с указанным судебным актом, полагая, что решение является незаконным и необоснованным, принято при неполном исследовании обстоятельств дела
и неправильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 03.06.2009 г. по делу N А41-2110/09; принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании кассационной инстанции представители Ф.И.О. Ф.И.О. ООО “ШВЕЙБЫТСЕРВИС“ возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Ф.И.О. надлежащим образом извещенная о времени и месте разбирательства дела, в судебное заседание кассационной инстанции не явилась, представителя не направила, что не препятствует, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрению дела в ее отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанном судебном акте имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Согласно Учредительному договору ООО “ШВЕЙБЫТСЕРВИС“ от 01.07.1995 г., Общество создано физическими лицами, в том числе Зайцевой Л.Д. (доля - 3 процента), Свиридовой Л.В. (доля - 2 процента), Чистовой В.А. (доля - 83 процента уставного капитала Общества).

Между Зайцевой Л.Д. и Чистовой В.А. 27.06.2008 г. заключен договор дарения доли в размере 3 процентов уставного капитала ООО “ШВЕЙБЫТСЕРВИС“.

Судами обеих инстанций установлено, что простая письменная форма договора уступки доли уставного капитала, установленная частью 6 статьи 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ соблюдена.

Довод истца об отсутствии у Зайцевой Л.Д. права уступки доли ввиду выхода ее из состава участников общества в 2008 г. обоснованно отклонены судом первой инстанции, как несостоятельный.

Исследуя обстоятельства, касающиеся данного вопроса,
суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчики не создали правовые последствия, соответствующие выходу участника из Общества, доля Зайцевой Л.Д. к Обществу в 2008 г. не перешла, действительная стоимость ее доли не выплачена, из состава участников Общества Зайцева Л.Д. не исключена.

Таким образом, Зайцева Л.Д. на момент заключения спорной сделки являлась участником Общества, о чем свидетельствуют уставные документы ООО “ШВЕЙБЫТСЕРВИС“.

Кассационная коллегия соглашается с данным выводом судов.

Как следует из норм Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, с момента уведомления Общества о состоявшейся уступке доли у ее нового владельца возникают права, вытекающие из участия в Обществе (право участия в общих собраниях участников, право на участие в распределении прибыли, право на получение информации о деятельности общества), однако право на уступленную долю возникает у ее приобретателя только с момента государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.

Заключение ответчиками договора дарения доли в уставном капитале Общества и уведомление Общества о состоявшейся уступке повлекло возникновение у Чистовой В.А. права на дополнительную долю в размере 3 процентов в уставном капитале ООО “ШВЕЙБЫТСЕРВИС“.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.12.2008 г. N 4204, осуществлена государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО “ШВЕЙБЫТСЕРВИС“, при этом Зайцева Л.Д. не значилась в числе участников Общества, указана доля Чистовой В.А.

В соответствии с Уставом Общества, утвержденным внеочередным общим собранием участников Общества от 14.11.2008 г. и зарегистрированным налоговым органом 27.11.2008 г., участниками Общества являются Чистова В.А. (96 процентов), Хопунова В.И. (0,5 процентов), Суслова Т.Ф. (0,5 процентов), Какурина Е.П. (1 процент), Свиридова Л.В. (2 процента уставного капитала Общества).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального
Кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом, как правомерно указано судом первой инстанции, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Исследовав в совокупности доказательства по делу в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что права или законные интересы Ф.И.О. как участника Общества, оспариваемой сделкой дарения доли не нарушены, удовлетворение заявленного иска о признании недействительным договора дарения доли, заключенного между ответчиками и применение последствий недействительности сделки, не приведет к восстановлению прав истицы.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемом судебном акте.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу норм статей 286, часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допустимо в кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, не имеется, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 03.06.2009 г. по делу N А41-2110/09 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А.БЕЛОЗЕРЦЕВА

Судьи

А.И.СТРЕЛЬНИКОВ

В.В.ПЕТРОВА