Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 02.04.2009 N КГ-А40/2246-09 по делу N А40-30878/08-65-282 Получение двойного встречного предоставления на основании одного и того же обязательства не соответствует требованиям гражданского законодательства РФ, не содержащего норм о солидарной ответственности финансового агента и дебиторов перед фактором.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 апреля 2009 г. N КГ-А40/2246-09

Дело N А40-30878/08-65-282

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2009 г.

В полном объеме постановление изготовлено 2 апреля 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой Е.А.,

судей Бусаровой Л.В. и Комаровой О.И.

при участии в заседании:

от истца - ЗАО “МФК “ТРАСТ“ - Х.О. - дов. N 310 от 30.11.08 г.

от ответчика - ООО “Старооскольский консервный завод“ - А. - дов. б/н от 21.11.08 г.

рассмотрев 26 марта 2009 г. в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО “МФК “ТРАСТ“ - истца

на постановление от 19 декабря 2008 г. N 09АП-14858/2008-ГК

Девятого арбитражного апелляционного суда

по делу N А40-30878/08-65-282

принятое судьями Дегтяревой
Н.В., Баниным И.Н., Жуковым Б.Н.

по иску ЗАО “МФК “ТРАСТ“

о взыскании 4 627 838 руб. 21 коп.

к ООО “Старооскольский консервный завод“

установил:

Закрытое акционерное общество “Межрегиональная Факторинговая Компания “ТРАСТ“ (далее - ЗАО “МФК “ТРАСТ“) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к Обществу с ограниченной ответственностью “Старооскольский консервный завод“ (далее - ООО “Старооскольский консервный завод“) с иском о взыскании 4 627 838 руб. 21 коп., составляющих 3 887 954 руб. 90 коп. сумму основного долга, 461 689 руб. 35 коп. сумму комиссии, а также пени в размере 278 193 руб. 96 коп. в соответствии с Генеральным договором о факторинговом обслуживании от 13.08.2007 г. N 762/08/СК.

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения ст. ст. 309, 310, 824, 825, 827 ГК РФ и мотивированы тем, что ИП К. и ИП Х.В., являющимися дебиторами ООО “Старооскольский консервный завод“ (агента), не были оплачены денежные требования, возникшие из предоставления товаров по договорам поставки от 01.12.2005 г. N 48 и от 21.02.2006 г. N 17.

При этом ответчик в установленный срок не исполнил своих обязательств по заключенному между сторонами Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 13.08.2007 г. N 762/08/СК, по условиям которого фактор - ЗАО “МФК “ТРАСТ“ обязуется финансировать ООО “Старооскольский консервный завод“ (клиент) под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из указанных договоров.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11 сентября 2008 г. по делу N А40-30878/08-65-282 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Решение мотивировано тем, что п. 7.1 Генерального договора о факторинговом обслуживании от 13.08.2007 г. N 762/08/СК установлено, что при полной или частичной неоплате дебитором денежного требования, уступленного фактору,
клиент - ООО “Старооскольский консервный завод“ перечисляет фактору разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных фактором средств в оплату данного денежного требования от дебитора, при этом суд первой инстанции учел непредставление ответчиком доказательств погашения возникшей перед ЗАО “МФК “ТРАСТ“ кредиторской задолженности.

Кроме того, суд первой инстанции признал обоснованными требования истца о взыскании с ответчика вознаграждения в виде комиссий за оказание клиенту факторинговых услуг, а также пени, предусмотренной п. п. 5.2, 6.5 договора о факторинговом обслуживании.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2008 г. N 09АП-14858/2008-ГК решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 сентября 2008 г. по делу N А40-30878/08-65-282 изменено: апелляционный суд отказал во взыскании с ООО “Старооскольский консервный завод“ в пользу ЗАО “МФК “ТРАСТ“ 3 887 954 коп. основного долга. В остальной части иска решение оставлено без изменения.

Апелляционный суд установил, что условиями Генерального договора о факторинговом обслуживании от 13.08.2007 г. N 762/08/СК предусмотрено право истца требовать оплаты платежей только либо от дебитора, либо от клиента, и учел, что на момент рассмотрения данного спора ЗАО “МФК “ТРАСТ“ уже реализовало указанное право путем предъявления соответствующих исков о взыскании сумм основного долга непосредственно к дебиторам - ИП К. и ИП Х.В., исковые требования по которым были удовлетворены вступившими в законную силу судебными актами от 22.07.2008 г., 23.09.2008 г., в связи с чем предъявление настоящего иска в части взыскания суммы основного долга с клиента квалифицировано судом как злоупотребление правом, влекущее отказ в судебной защите.

В кассационной жалобе ЗАО “МФК “ТРАСТ“ просит постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2008 г.
N 09АП-14858/2008-ГК по делу N А40-30878/08-65-282 отменить, поскольку считает, что при его вынесении апелляционный суд нарушил (неправильно применил) нормы материального права: ст. ст. 8, 10, 168, 180, 422, 824, 827, п. 2 ст. 831 ГК РФ, применил не подлежащую применению ст. 1102 ГК РФ, нарушил нормы процессуального права: ст. 67, 71 АПК РФ, а вывод апелляционного суда о том, что истец не обладает правом предъявления исковых требований к ООО “Старооскольский консервный завод“ о взыскании суммы уступленных денежных средств, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным по делу доказательствам, в связи с чем просит оставить в силе решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 сентября 2008 г. по делу N А40-30878/08-65-282 об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу ООО “Старооскольский консервный завод“ просит оставить обжалуемое постановление без изменения, ссылаясь на то, что ЗАО “МФК “ТРАСТ“ взыскало сумму основного долга и неустойку по договору о факторинговом обслуживании с дебиторов до предъявления иска к Клиенту, несмотря на альтернативную возможность в соответствии с п. 4.4.6 указанного договора, при этом решения арбитражных судов Белгородской и Воронежской области, в отношении Дебиторов, не обжаловались и вступили в законную силу до момента рассмотрения дела апелляционным судом.

В судебном заседании представитель заявителя поддержала доводы кассационной жалобы, представитель ответчика ООО “Старооскольский консервный завод“ возражал против удовлетворения жалобы, считая, что постановление Девятого арбитражного апелляционного суда является законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы - несостоятельными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 АПК
РФ правильность применения арбитражным судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, установленным по делу, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2008 г. N 09АП-14858/2008-ГК отмене не подлежит в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, спор по настоящему делу возник в связи с исполнением генерального договора о факторинговом обслуживании N 762/08/СК от 13.08.2007 г., заключенного между ЗАО “МФК “ТРАСТ“ и ООО “Старооскольский консервный завод“, по условиям которого фактор (ЗАО “МФК “ТРАСТ“) осуществил частичное финансирование клиента (ООО “Старооскольский консервный завод“) под уступку его денежных требований к дебиторам - ИП К. и ИП Х.В., которые требование фактора об оплате обязательства не исполнили.

В соответствии с п. п. 3.2, 3.3, 3.4 указанного генерального договора ООО “Старооскольский Консервный завод“ уступило ЗАО “МФК “ТРАСТ“ денежные требования на сумму 3.887.954 руб. 90 коп.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что в связи с неоплатой дебиторами денежных требований перед ЗАО “МФК “ТРАСТ“ у ответчика образовалась просроченная задолженность в размере 3.887.954 руб. 90 коп.

Апелляционный суд, изменяя решение суда и отказывая в удовлетворении исковых требований в части взыскания суммы основного долга, установил, что до предъявления настоящего иска ЗАО “МФК “ТРАСТ“ предъявило требование об оплате денежного обязательства к дебиторам клиента (ООО “Старооскольский Консервный завод“), а именно ИП К. и ИП Х.В., при этом возможность обращения с требованием к дебиторам клиента предусмотрена п. 4.4.6 генерального договора о факторинговом обслуживании N 762/08/СК от 13.08.2007 г.,
в соответствии с которым фактор вправе требовать платеж либо от дебитора, либо от клиента, но не от обоих.

Довод кассационной жалобы о ничтожности п. 4.4.6 генерального договора о факторинговом обслуживании ввиду его противоречия п. 2 ст. 831 ГК РФ не может быть признан состоятельным, поскольку в указанной норме говорится о том, что при финансировании под уступку денежного требования, по которому денежное требование уступается в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом, имеются особые обязанности: финансовый агент обязан представить отчет клиенту (о полученных платежах по уступленному праву требования), а также передать ему сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования (если таковая имеется) (п. 2 ст. 831 ГК).

Ссылки заявителя на то, что клиент в любом случае остается ответственным перед финансовым агентом за остаток долга, противоречат пункту 2 названной статьи, не содержащей условия об ответственности клиента в любом случае.

Следовательно, положение п. 4.4.6 генерального договора о праве фактора по своему усмотрению требовать платежа от дебитора либо от клиента, указанной норме ГК РФ не противоречит.

При этом факт предъявления ЗАО “МФК “ТРАСТ“ требований к дебиторам в части взыскания суммы основного долга, и удовлетворение этих требований на момент рассмотрения настоящего дела в апелляционной инстанции подтверждается вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской от 22.07.2008 г. N А14-4013/2008-137/9 по иску ЗАО “МФК “ТРАСТ“ о взыскании с ИП К. 4.992.960 руб. 46 коп., а также решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.09.2008 г. по делу N А0802724/2008-19, которым удовлетворены требования о взыскании с ИП Х.В. в пользу истца 531.417 руб. 46 коп. (том 1, л.д. 15 -
16, 27 - 28; копии судебных актов).

В этой связи является правильным вывод апелляционного суда о том, что удовлетворение исковых требований ЗАО “МФК “ТРАСТ“, заявленных по настоящему делу, в части суммы основной задолженности, по сути, приведет к получению истцом неосновательного обогащения, что недопустимо, принимая во внимание положения ст. 10 ГК РФ.

Апелляционный суд правильно исходил из того, что получение двойного встречного предоставления на основании одного и того же обязательства не соответствует требованиям гражданского законодательства, не содержащего норм о солидарной ответственности финансового агента и дебиторов перед фактором.

Довод кассационной жалобы об отсутствии у истца неосновательного обогащения ввиду того, что в настоящее время взысканные в пользу ЗАО “МФК “ТРАСТ“ по вышеуказанным судебным актам денежные средства ИП К. и ИП Х.В. фактически не уплачены, также отклоняется, поскольку вопросы принудительного исполнения судебных актов не являются предметом рассмотрения по настоящему делу, а подлежат разрешению в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об исполнительном производстве“.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое постановление вынесено на основании полного установления фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.

Переоценка доказательств по фактическим обстоятельствам дела, установленным апелляционным судом, не входит в компетенцию суда кассационной инстанции согласно ч. 2 ст. 287 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2008 года N 09АП-14858/2008-ГК по делу Арбитражного суда города Москвы N А40-30878/08-65-282 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО “МФК “Траст“
- без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А.ПЕТРОВА

Судьи

О.И.КОМАРОВА

Л.В.БУСАРОВА