Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 04.02.2009 N КГ-А41/12749-08 по делу N А41-К1-22820/07 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности сделки отказано правомерно, так как истцом пропущен срок исковой давности по делу.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 февраля 2009 г. N КГ-А41/12749-08

Дело N А41-К1-22820/07

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2009 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Тихоновой В.К.

судей: Нужнова С.Г., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца - Г. - дов. от 3.04.2008 г., А. - дов. от 12.04.2007 г.

от ответчика - Ч. - дов. от 20.02.2008 г.

от третьего лица - С. - дов. от 19.01.2009 г.

рассмотрев 29 января 2009 года в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Г.

на решение от 3 июля 2008 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей О.Л. Горожановой,

на постановление от 27 октября 2008 года

Десятого
арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Быковым В.П., Кручининой Н.А., Мизяк В.П.,

по иску гр. Г.

о признании недействительным договора купли-продажи

к гр. Т.

3-е лицо - ООО ИК “Райт Чойс Груп“

установил:

гражданин Г. обратился в арбитражный суд с иском к гражданке Т. с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания “Райт Чойс Груп“ о признании недействительным договора N 1 купли-продажи акций от 20.02.2003 г., заключенного между Г. и Т., и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

На исковое заявление от представителя Т. поступил отзыв с указанием в нем на пропуск срока исковой давности по предъявленному требованию.

Истец уточнил требование, отказавшись от применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 3.07.2008 г. по делу N А41-22820/07 в удовлетворении требования о признании договора недействительным отказано.

Десятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.10.2008 г. оставил решение суда без изменения.

В кассационной жалобе Г. ставит вопрос об отмене судебных актов, которые вынесены, по его мнению, с нарушением ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылается на неверное указание в постановлении апелляционного суда о том, что истцом не обоснованно предъявление иска, а именно, какие его права будут восстановлены при его удовлетворении, указывает, что истец был лишен права ставить вопрос о назначении экспертизы, в связи с чем просит о направлении дела на новое рассмотрение.

От Т. поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором она указывает на то, что письменное заявление о признании иска было подано ею под влиянием обмана представителями истца, которые ввели ее в заблуждение относительно обстоятельств дела,
с целью разрешения своих личных интересов по делу в Хамовническом суде г. Москвы в интересах представителя истца А. о ее праве на квартиру, считает судебные акты обоснованными по мотивам их принятия.

В отзыве ликвидатор ООО ИК “Райт Чойс Груп“ просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, ссылается на то, что Г. являлся директором ЗАО ИК “Райт Чойс Груп“ в период с июля 1998 года по март 2003 года, общество самостоятельно осуществляло ведение реестра акционеров, факт незаконности отчуждения акций не доказан.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Г. поддержал требования, изложенные в кассационной жалобе, представители от Т., от ООО ИК “Райт Чойс Груп“ просили оставить судебные акты без изменения по основаниям, приведенным в отзыве на жалобу.

Судебной коллегией рассмотрено ходатайство, поданное представителем от Г. о приобщении решения Хамовнического районного суда г. Москвы по делу N 2-682/08, определения Московского городского суда, которые, по мнению заявителя, имеют преюдициальное значение для данного дела.

Обсудив ходатайство, арбитражный суд кассационной инстанции отклоняет его, поскольку законность судебных актов в кассационной инстанции подлежит проверке по материалам арбитражного дела, имевшимся у арбитражных судов при вынесении ими обжалуемых судебных актов, приложенные судебные акты возвращены заявителю.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав участников процесса, рассмотрев дело в пределах требований, предусмотренных в ст. 286 Кодекса, арбитражный суд кассационной инстанции не находит судебные акты подлежащими отмене.

В обоснование требования о признании недействительным договора купли-продажи акций истец (с учетом уточнения, л.д. с 3 по 8, т. 3) ссылается на то, что сделка не соответствует закону, поскольку не соблюден порядок регистрации акций у реестродержателя в пользу
покупателя, нарушено положение ст. ст. 224, 433, 420 - 425 Гражданского кодекса Российской Федерации; оспариваемый договор не заключался; денежные средства за акции от ответчика не получал; сделка является мнимой; при ее совершении нарушено преимущественное право другого участника общества и общества на покупку акций; до получения договора из инспекции Федеральной налоговой службы в 2007 года не мог оспорить сделку в суде.

При рассмотрении дела арбитражными судами обеих инстанций установлено, что истец оспаривает представленный им в дело договор (в копии) по вышеуказанным основаниям, согласно которому продавец Г. продает, а покупатель Т. покупает 350 обыкновенных именных акций ЗАО ИК “Райт Чойс Груп“, составляющих 50% уставного капитала общества.

Требование истца по основаниям, приведенным в иске, не подтверждены, как установили арбитражные суды, в связи с чем в его удовлетворении отказано.

При этом арбитражные суды исходили из того, что само утверждение истца как таковое о неподписании им договора купли-продажи N 1 от 20.02.2003 и данные из его загранпаспорта о постоянном нахождении в 2003 году в другой стране, не могут свидетельствовать о том, что договор им не подписывался.

Поскольку доказательств фальсификации подписи не представлено, истец не заявлял ходатайства о проведении экспертизы подписи на договоре, арбитражный суд, в частности, на этом основании отказал в иске.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, апелляционный суд указал, что после приобретения акций по договору N 1 ответчик Т. на общем собрании акционеров была избрана генеральным директором общества, увеличен уставный капитал ЗАО ИК “Райт Чойс Груп“, общество 21.04.2003 г. преобразовано в ООО ИК “Райт Чойс Груп“.

Арбитражный суд апелляционной инстанции согласился также с применением, по заявлению стороны в
споре, арбитражным судом первой инстанции установленного в п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации трехгодичного срока исковой давности, течение которого по требованию определяется со дня, когда началось исполнение сделки.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, судебная коллегия установила, что истец, его представители не заявляли ходатайств в арбитражном суде первой и апелляционной инстанций о назначении проведения экспертизы для решения вопроса о принадлежности подписи в договоре N 1 Г.

Согласно ст. 68 Кодекса обстоятельства, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, обеспечивается право заявлять ходатайства при рассмотрении спора.

Необеспечение принципа состязательности арбитражными судами не допущено.

Из материалов дела не следует, что для его рассмотрения могли иметь значение существенные обстоятельства, которые должны быть установлены в других делах. Каких-либо заявлений о приостановлении производства по арбитражному делу до разрешения дел в суде общей юрисдикции не поступало.

Довод заявителя кассационной жалобы о неприменении судом ст. 70 Кодекса несостоятелен. Указанная норма не предполагает полного освобождения от доказывания в случае признания фактов, на которые ссылается другая сторона.

Последствия судебного признания не возникают автоматически, такое признание должно быть принято судом. В протоколе судебного заседания указаний на данное обстоятельство не имеется, напротив, значится, что ответчик возражал против удовлетворения иска.

Кассационная инстанция также считает возможным отметить, что неоплата акций не может служить основанием для признания договора купли-продажи недействительным; сделка не может быть мнимой, если договор не подписан стороной; нарушение преимущественного права покупки акций влечет иные последствия, чем признание ее недействительной, причем для лица, преимущественное право которого
нарушено; покупатель по договору не заявляет о нарушении своих прав при перерегистрации на него акций.

С учетом изложенных обстоятельств основания для отмены судебных актов, предусмотренные в ст. 288 Кодекса отсутствуют, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 3 июля 2008 года по делу N А41-К1-22820/07 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2008 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В приобщении к материалам арбитражного дела судебных актов суда общей юрисдикции отказать.

Председательствующий-судья

В.К.ТИХОНОВА

Судьи:

С.Г.НУЖНОВ

А.И.СТРЕЛЬНИКОВ