Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2009 по делу N А56-56519/2008 Непредставление заявителем, являющимся продавцом по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доказательств наличия у него статуса лица, имеющего право на оспаривание указанной сделки, исключает основания для удовлетворения требования заявителя о признании недействительной этой сделки.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 декабря 2009 г. по делу N А56-56519/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Гафиатуллиной Т.С., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7002/2009) Ф.И.О. br>
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2009 по делу N А56-56519/2008 (судья Боровая А.А.), принятое

по иску Ф.И.О. br>
к ЗАО “Русская инвестиционная компания“

3-е лицо: ООО “ЭНЕРГОКУРС“

о признании договора недействительным

при участии:

от истца: Быстрова Г.И. (паспорт)

от ответчика: представителя Айберс В.А. (доверенность от 30.10.2009)

от 3-го лица: представитель не
явился (извещен)

установил:

Быстров Герман Иванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу “Русская инвестиционная компания“ (далее - ЗАО “РИК“, ответчик) о признании недействительным договора от 09.01.2002 N 2, заключенного между ним, Быстровым Г.И., и ЗАО “Русская инвестиционная компания“.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью “ЭНЕРГОКУРС“ (далее - ООО “ЭНЕРГОКУРС“, третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами указанного судебного акта, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда от 16.04.2009 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы полагает, что судом в ходе судебного разбирательства не применена статья 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению истца, оспариваемая сделка признана как ответчиком, так и третьим лицом незаконной в силу несоответствия закону. Вместе с тем, суд в нарушение требований статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вместо примирения сторон отказал в иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Быстров Г.И. указал, что оспариваемый договор заключен со стороны ЗАО “РИК“ в лице генерального директора, который не имеет права без согласия акционеров совершать крупные сделки.

Податель жалобы также полагает, что при вынесении решения, судом применена норма закона не подлежащая применению, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2009 по ходатайству истца производство по делу было приостановлено в связи с его болезнью.

Определением суда от 30.09.2009 производство по делу возобновлено.

В судебном
заседании истец доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ответчика не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Быстрова Г.И.

Извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства третье лицо своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 09.01.2002 Быстров Г.И., владеющий 61% уставного капитала ООО “Энергокурс“, (продавец) и ЗАО “РИК“ (покупатель) в лице генерального директора Пекурина Б.Б., подписали договор N 2 купли-продажи принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО “Энергокурс“ номинальной стоимостью 5 124 руб.

В соответствии с пунктами 1, 2 договора доля приобретена покупателем по номинальной стоимости; покупатель обязался произвести все денежные и имущественные расчеты с продавцом после подписания настоящего договора.

09.01.2002 стороны подписали дополнительное соглашение N 1 к договору, изложив содержание пунктов 1 и 2 договора от 09.01.2002 N 2 следующим образом:

“1. Продавец продал, а покупатель купил всю принадлежащую продавцу долю уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью “Энергокурс“ номинальной стоимостью 5 124 руб. Доля принадлежит продавцу на праве собственности, не заложена, не арестована, не является предметом исков третьих лиц. Доля приобретена покупателем по цене 4 000 000 руб.

2. Покупатель обязуется произвести все денежные и имущественные расчеты с продавцом в срок до 01.01.2007.“.

ЗАО “РИК“ свои обязательства по договору не исполнило, в связи с чем, 10.01.2007 Быстров Г.И. направил в адрес ответчика претензию с просьбой исполнить свои обязательства по выплате денежных средств.

На претензию Быстрова Г.И. ЗАО “РИК“ ответило отказом, указав при этом на то обстоятельство, что обязательства по договору N 2 от 09.01.2002
исполняться не будут, поскольку указанный договор является крупной сделкой, которая не была одобрена общим собранием акционеров ЗАО “РИК“.

Считая договор купли-продажи от 09.01.2002 N 2 недействительным в связи с несоответствием требованиям закона, Быстров Г.И. обратился в суд с настоящим иском, указав, что договор является крупной сделкой, которая не была одобрена общим собранием акционеров ЗАО “РИК“.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции, со ссылкой на положения статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ указал, что Быстров Г.И., являющийся продавцом по договору купли-продажи доли в уставном капитале третьего лица, не представил доказательств наличия у него статуса лица, имеющего право на оспаривание указанной сделки по заявленным основаниям. Доказательства того, что сделка является крупной для ЗАО “РИК“, в материалах дела также отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статьи 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - Закон) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут
быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно пункту 1 статьи 79 Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Пунктом 6 настоящей статьи крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 2 статьи 166 указанного Кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, а требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть
предъявлено только лицами, указанными в настоящем Кодексе, либо иных Федеральных законах.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена между физическим лицом и акционерным обществом. Поэтому крупной сделкой в силу определения, приведенного в законе, данная сделка может являться только для акционерного общества и только акционерное общество или его отдельный акционер может оспорить такую сделку по основаниям несоответствия ее закону, если такая сделка является крупной (что подлежит доказыванию) и она не была одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием его акционеров (пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

При изложенных обстоятельствах истец, Быстров Г.И., не является надлежащим истцом по настоящему иску и заявленные им требования правомерно признаны судом первой инстанции не подлежащими удовлетворению.

Оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2009 по делу N А56-56519/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Быстрова Г.И. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

ЗАЙЦЕВА Е.К.

Судьи

ГАФИАТУЛЛИНА Т.С.

ЖИЛЯЕВА Е.В.