Решения и постановления судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2009 по делу N А56-55029/2008 Отсутствуют основания для удовлетворения требования о признании недействительной (ничтожной) сделки по уступке части доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ввиду отсутствия доказательств совершения данной сделки в какой-либо форме.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 октября 2009 г. по делу N А56-55029/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Гафиатуллиной Т.С.

судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ляховой О.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10972/2009) участника общества с ограниченной ответственностью “Скандинавия плюс“ Ф.И.О. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2009 по делу N А56-55029/2008 (судья Покровский С.С.), принятое



по иску Ф.И.О. br>
к Ф.И.О. br>
о признании сделки по уступке части доли уставного капитала недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца: представителя Мажирина М.Е. (доверенность от 05.12.2008)

от ответчика: представителя Равлик Т.М. (доверенность от 19.03.2009), представителя Шеметовича С.Г. (доверенность от 19.03.2009)

установил:

Будвитис Анатолий Казисович (далее - Будвитис А.К., истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым требованием к Ф.И.О. (далее - Будвитис И.В., ответчик) о признании недействительной (ничтожной) с момента совершения сделки по уступке части доли, номинальной стоимостью 9 380 рублей, составляющей 66% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью “Скандинавия плюс“ (далее - ООО “Скандинавия плюс“, Общество), совершенной между ним и ответчиком, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ему указанной доли.

Решением суда от 20.07.2009 в удовлетворении исковых требований Будвитиса А.К. отказано.

Не согласившись с выводами судебного акта, Будвитис А.К. обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение от 20.07.2009 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его исковых требований.

По мнению подателя жалобы, сделка - договор дарения части доли в уставном капитале, является недействительной, поскольку не была заключена в письменной форме, в связи с чем, к ней подлежат применению правила о возврате сторонам всего полученного по сделке.

В отзыве на апелляционную жалобу Будвитис И.В. просила оставить решение от 20.07.2009 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.



В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

12.10.2009 в судебном заседании был объявлен перерыв до 19.10.2009 17 час. 00 мин. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании 19.10.2009 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, ходатайствовал о назначении почерковедческой экспертизы на предмет определения соответствия подписи Будвитиса А.К. оригинальной в договорах дарения от 08.09.2006.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы и удовлетворения ходатайства.

Суд отклонил ходатайство истца о назначении экспертизы в связи с отсутствием его относимости к предмету спора.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что ООО “Скандинавия плюс“ 07.08.2002 зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Всеволожскому району Ленинградской области на основании решения единственного учредителя Будвитиса А.К. от 01.08.2002.

На момент государственной регистрации уставный капитал Общества (100%) состоял из одной доли номинальной стоимостью 14 213 рублей, принадлежащей Будвитису А.К.

Согласно договорам дарения доли в ООО “Скандинавия плюс“ от 08.09.2006 Будвитис А.К. (даритель) безвозмездно передал Будвитис И.В. и Будвитис И.А. (одаряемым) по одной доле в ООО “Скандинавия плюс“, номинальной стоимостью 33% уставного капитала Общества.

Решением общего собрания учредителей ООО “Скандинавия плюс“ от 08.09.2006 принята новая редакция Устава Общества, а также принято решение о заключении нового учредительного договора ООО “Скандинавия плюс“ Будвитисом А.К., Будвитис И.А., Будвитис И.В.

19.09.2006 изменения, внесенные в раздел 4 Устава, зарегистрированы в установленном законом порядке Инспекцией ФНС России по Всеволожскому району Ленинградской области.

В соответствии с условиями договора безвозмездной уступки части доли в уставном капитале ООО “Скандинавия плюс“ от 09.02.2008 Ф.И.О. передала, а Ф.И.О. приняла принадлежащую последней долю в уставном капитале Общества.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО “Скандинавия плюс“ от 20.02.2008 N 1/08 оформлены решения об утверждении новой редакции Устава Общества в связи с изменением состава участников, о заключении учредительного договора.

03.03.2008 Инспекцией ФНС России по Всеволожскому району Ленинградской области зарегистрированы изменения раздела 4 устава Общества, из которых следует, что размер доли Будвитиса А.К. составляет 34% уставного капитала Общества, размер доли Будвитис И.В. - 66% уставного капитала Общества.

Полагая, что интересы истца нарушены тем, что устная договоренность между ним и Будвитис И.В. об отчуждении в форме дарения 66% доли уставного капитала Общества не была облечена в письменную форму и, как следствие, является недействительной, Будвитис А.К. обратился в суд с настоящим требованием.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Согласно пункту 6 статьи 21 Закона сделка уступки доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества влечет ее недействительность.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Принимая оспариваемый судебный акт, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствует документ, подписанный истцом и ответчиком, выражающий волеизъявление обеих сторон заключить сделку уступки доли в уставном капитале общества в размере 66%.

Учитывая то обстоятельство, что сделки по уступке части доли, номинальной стоимостью 9 380 рублей, составляющей 66% уставного капитала ООО “Скандинавия плюс“, между Будвитис А.К. и Будвитис И.В. как таковой не совершалось ни в какой форме, решений общих собраний от 08.09.2006, 20.02.2008, как и регистрации изменений, внесенных в устав, истцом не оспаривалось, суд апелляционной инстанции не находит правового основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Доводы подателя жалобы о достижении устного соглашения между ним и ответчиком о дарении доли в размере 66% уставного капитала Общества в сентябре 2006 года опровергаются материалами дела (подтверждено дарение 33% доли уставного капитала Общества Будвитис И.В., 33% доли уставного капитала Общества Будвитис И.А.) и противоречат его пояснениям о получении сведений о нарушении его прав и законных интересов в сентябре 2008 года.

Кроме того, свое право по оспариванию сделок по уступке части доли номинальной стоимостью 4 690 рублей, составляющей 33% уставного капитала ООО “Скандинавия плюс“, совершенной между Будвитис А.К. и Будвитис И.В., Будвитис И.А., а также Будвитис И.В. и Будвитис И.А., истец реализует в деле N А56-61571/2009.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным. Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2009 по делу N А56-55029/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ГАФИАТУЛЛИНА Т.С.

Судьи

ЗАЙЦЕВА Е.К.

КОПЫЛОВА Л.С.