Решения и определения судов

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2009 по делу N А79-4794/2008 Поскольку воля сторон при подписании спорного договора цессии была направлена на передачу определенного права требования и не было заблуждений относительно предмета договора, основания для признания договора уступки прав незаключенным отсутствуют.

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 января 2009 г. по делу N А79-4794/2008

Резолютивная часть постановления объявлена “15“ января 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен “15“ января 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аксеновой Г.А.,

судей Казаковой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Тузковой М.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества “Железобетонные конструкции N 1“, г. Чебоксары, на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.11.2008 по делу N А79-4794/2008, принятое судьей Пальчиковой Г.В., по иску открытого акционерного общества “Железобетонные конструкции N 1“, г. Чебоксары, к открытому акционерному обществу “МРСК “Волги“ - филиал “Чувашэнерго“, г. Чебоксары, о признании
договора уступки прав (цессии) от 30.12.2005 N 11-14/693/1 незаключенным,

при участии:

от заявителя (ОАО “Железобетонные конструкции N 1“) - Новоженина Е.А. по доверенности от 28.08.2008 N 110 (сроком до 31.12.2009), Антоновой И.М. по доверенности от 25.09.2008 (сроком до 31.12.2009);

от ответчика (ОАО “МРСК “Волги“ - филиал “Чувашэнерго“) - Древаль М.С. по доверенности от 07.04.2008 N 21-01/297515 (сроком до 20.03.2009),

установил:

открытое акционерное общество “Железобетонные конструкции N 1“ (далее - ОАО “ЖБК-1“) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу “МРСК “Волги“ - филиал “Чувашэнерго“ о признании договора уступки прав (цессии) от 30.12.2005 N 11-14/693/1 незаключенным.

Считая договор уступки прав (цессии) незаключенным, истец, ссылаясь на статью 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что в данном договоре не содержится условие, позволяющее индивидуализировать передаваемое право ОАО “Чувашэнерго“, не указан конкретный период действия договора электроснабжения, за который ответчик уступил истцу право на уплату суммы задолженности. Учитывая, что обязательство, возникшее из договора электроснабжения, носит длящийся характер, определить передаваемое право при его реализации в отсутствие соответствующего соглашения сторон сделки невозможно.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.11.2008 истцу в удовлетворении исковых требований отказано.

ОАО “ЖБК-1“, заявитель апелляционной жалобы, не согласилось с принятым по делу решением и просит его отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и нарушением норм материального права.

Заявитель апелляционной жалобы указал на необоснованность вывода суда о заключенности договора цессии.

По мнению заявителя, вывод суда об отсутствии на момент заключения договора уступки длящихся правоотношений
между ответчиком и СХПК “Мир“, а имелось лишь право требования задолженности в сумме 437 516 руб. 30 коп., противоречит условиям договора электроснабжения, пунктам 1 и 2 статьи 544 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 10 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 15/18 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности“.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд не указал, по каким именно периодам ОАО “Чувашэнерго“ передало права по договору электроснабжения от 01.01.2003 N 117 ОАО “Чувашэнергоспецремонт“, ограничившись лишь утверждением, что на момент заключения договора у ответчика имелось лишь право требования задолженности в сумме 437 516 руб. 30 коп., поэтому оснований утверждать, что спорный договор не содержит условий о его предмете, не имеется.

Вывод суда, основанный лишь на акте сверки задолженности на 01.01.2005, в котором отсутствует какое-либо указание на основание долга, что предметом соглашения о реструктуризации долгов является задолженность СХПК “Мир“ по договору электроснабжения от 01.01.2003 N 117, является необоснованным и фактически изменяет содержание и предмет соглашения о реструктуризации.

Из решения суда невозможно определить, либо суд пришел к выводу, что согласие должника на уступку права (требования) не требовалось, что прямо противоречит условиям договора уступки, либо к выводу, что согласие должника было получено. В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие согласование должником договора уступки права.

Также суд не принял во внимание дополнительное соглашение от 11.11.2004 к договору электроснабжения от 01.01.2003 N 117, согласно которому должник выразил согласие на переход прав и обязанностей по договору электроснабжения ОАО “Чувашская энергосбытовая компания“.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу
отклонил доводы заявителя, считая их необоснованными.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный суд второй инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 30.12.2005 между ОАО “Чувашэнерго“ (цедент) и ОАО “Чувашэнергоспецремонт“ (цессионарий) был подписан договор уступки прав (цессии) N 11-14/693/1, по которому цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности в полном объеме по договору электроснабжения от 01.01.2003 N 117, заключенному между цедентом и СХПК “Мир“ (должник).

Пунктом 1.2 договора цессии установлено, что за уступаемые права и обязанности к должнику по договору электроснабжения от 01.01.2003 N 117 цессионарий погашает задолженность цедента по договору подряда от 30.11.2005 N 11-14/692 на сумму 409 701 руб. 22 коп.

Пунктами 2.1, 2.2 договора определено, что цедент обязан передать цессионарию в трехдневный срок все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности, а именно: договор электроснабжения от 01.01.2003 N 117 со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью договора. Цедент обязан сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав по договору электроснабжения от 01.01.2003 N 117.

Пунктом 5.1 договора установлено, что он вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием после согласования с должником и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору электроснабжения от 01.01.2003 N 117.

Считая договор уступки прав (цессии) от 31.12.2005 N 11-14/693/1 незаключенным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается
заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом договора уступки прав могут быть права, принадлежащие уступающему их лицу как кредитору по обязательству.

В силу статьи 307 названного Кодекса обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

Из изложенного следует, что в договоре цессии должно быть указано обязательство, из которого у первоначального кредитора возникло право требования.

На основании спорного договора истцу в полном объеме переданы права и обязанности по договору электроснабжения от 01.01.2003 N 117, заключенному ответчиком с СХПК “Мир“, за которые истец обязался произвести погашение своей задолженности перед ответчиком по договору подряда от 30.11.2005 N 11-14/691 на сумму 409 701 руб. 22 коп. в течение 10 дней с момента подписания соглашения к договору подряда об изменении порядка оплаты.

Во исполнение пунктов 2.1, 2.2 договора цессии ответчик на основании акта приема-передачи документов по договорам уступки прав от 30.12.2005 передал истцу договор электроснабжения от 01.01.2003 N 117, соглашение о реструктуризации долгов от 27.02.2004 N 152.

В соответствии с соглашением о реструктуризации долгов от 27.02.2004 N 152 задолженность СХПК “Мир“ перед ответчиком по состоянию на 01.01.2004 составляла 437 516 руб. 30 коп.

Согласно акту сверки взаимных расчетов между ответчиком СХПК “Мир“ по состоянию на 01.01.2005 задолженность СХПК “Мир“ перед
ответчиком составляла 437 516 руб. 30 коп.

На момент заключения договора цессии от 31.12.2005 N 11-14/693/1 ответчик не являлся энергоснабжающей организацией, поскольку был реорганизован путем выделения из него в числе прочих организаций ОАО “Чувашская энергосбытовая компания“.

В связи с этим между ответчиком и СХПК “Мир“ было заключено дополнительное соглашение от 11.11.2004 к договору от 01.01.2003 N 117, по которому стороны договорились о том, что правопреемником прав и обязанностей ОАО “Чувашэнерго“ по данному договору будет ОАО “Чувашская энергосбытовая компания“ с даты его государственной регистрации.

Согласно выписке ответчика по дебиторской задолженности при реорганизации задолженность СХПК “Мир“ в сумме 437 516 руб. 30 коп. осталась за ответчиком.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент заключения договора уступки права от 31.12.2005 N 11-14/693/1 длящиеся правоотношения между ответчиком и СХПК “Мир“ отсутствовали, имелось лишь право требования задолженности в сумме 437 516 руб. 30 коп.

Длящиеся же правоотношения, то есть отношения в части электроснабжения СХПК “Мир“ перешли к ОАО “Чувашская энергосбытовая компания“.

Из материалов дела также следует, что истцом были предприняты действия по реализации своих прав, предусмотренных договором уступки. Так в своем бухгалтерском отчете по состоянию на 01.01.2006 истец отразил дебиторскую задолженность СХПК “Мир“ в сумме 409 701 руб. 22 коп., перешедшую к нему на основании спорного договора цессии.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что воля сторон при подписании договора цессии была направлена на передачу определенного права требования и у сторон договора не было заблуждений относительно предмета договора.

Следовательно, предмет оспариваемого договора цессии сторонами согласован.

Поскольку основания для признания договора уступки прав (цессии) от 30.12.2005 N 11-14/693/1 незаключенным
применительно к требованиям пункта 1 статьи 382, статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют, истцу в удовлетворении заявленных исковых требований отказано правомерно.

Доводы заявителя апелляционной жалобы апелляционным судом во внимание не принимаются, поскольку они были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом изложенного оспариваемый судебный акт соответствует установленным по делу обстоятельствам и требованиям закона.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.11.2008 по делу N А79-4794/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества “Железобетонные конструкции N 1“, г. Чебоксары, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

АКСЕНОВА Г.А.

Судьи

КАЗАКОВА Н.А.

РОДИНА Т.С.