Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009 по делу N А56-18840/2009 Приобретение доли в уставном капитале по цене, заведомо не соответствующей ее действительной стоимости и многократно от нее отличающейся, свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателя и влечет признание договора купли-продажи данной доли недействительной сделкой.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 октября 2009 г. по делу N А56-18840/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Я.В.Баркановой,

судей В.И.Желтянникова, И.А.Сериковой,

при ведении протокола судебного заседания Я.Ю.Олехнович,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-9604/2009, 13АП-9607/2009) Ф.И.О. ООО “Севзапальянс“

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.09 г. по делу N А56-18840/2009 (судья С.В.Изотова), принятое

по иску Ф.И.О. br>
к 1 - ООО “Севзапальянс“,

2 - ООО “Осло Марин Групп Портс“

3-и лица: 1 - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу,

2 - ООО “Западный терминал“

о применении
последствий недействительности ничтожной сделки, признании недействительными изменений учредительных документов,

при участии:

от истца: представителя Ерохина Н.В. по доверенности от 20.05.09 г.,

от ответчиков: 1 - представителя Порошиной В.И. по доверенности от 18.05.09 г.,

2 - представитель не явился, уведомление N 96208,

от 3-х лиц: 1 - представитель не явился, уведомление N 96209,

2 - представителя Гончарук Е.В. по доверенности от 23.06.09 г.,

установил:

участник Общества с ограниченной ответственностью “Осло Марин Групп Портс“ (далее - ООО “Осло Марин Групп Портс“) Ф.И.О. (далее - Истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Севзапальянс“ (далее - ООО “Севзапальянс“), ООО “Осло Марин Групп Портс“ о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 30.12.2008 г. купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью “Западный терминал“ (далее - ООО “Западный терминал“) путем обязания ООО “Севзапальянс“ возвратить ООО “Осло Марин Групп Портс“ полученную по договору долю ООО “Западный терминал“ в размере 99%, а также о признании недействительными изменений, внесенных в устав и учредительный договор ООО “Западный терминал“ в части исключения ООО “Осло Марин Групп Портс“ из состава участников общества и закрепления за ООО “Севзапальянс“ 99% доли в уставном капитале.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО “Западный терминал“ и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС N 15).

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2009 г. иск удовлетворен в части применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО “Севзапальянс“ возвратить ООО “Осло Марин Групп Портс“ полученную по договору долю ООО “Западный терминал“ в размере 99%, а
также обязания ООО “Осло Марин Групп Портс“ возвратить ООО “Севзапальянс“ 9 900 руб., полученных в оплату доли. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО “Севзапальянс“ просит решение суда в части применения последствий недействительности ничтожной сделки отменить, в удовлетворении иска в данной части отказать. В обоснование жалобы ООО “Севзапальянс“ ссылается на отсутствие законных оснований для применения судом к рассматриваемому спору ст. 10 ГК РФ. В остальной части ООО “Севзапальянс“ с решением согласно.

Истец также обратился с жалобой на решение суда, просил решение изменить, удовлетворив исковые требования в полном объеме. В обоснование жалобы ссылался на то, что изменения в учредительные документы вносились на основании недействительной сделки, не повлекшей никаких правовых последствий. По мнению Истца, вне зависимости от того, является Истец участником ООО “Западный терминал“, требование о признании недействительными изменений, внесенных в устав и учредительный договор ООО “Западный терминал“, подлежит удовлетворению.

В судебном заседании апелляционного суда представители Истца и ООО “Севзапальянс“ доводы своих апелляционных жалоб поддержали, против удовлетворения жалобы противоположной стороны возражали.

Представитель ООО “Севзапальянс“ заявил ходатайство о приобщении к материалам дела в качестве дополнительного доказательства отчета об оценке стоимости доли в размере 99% в уставном капитале ООО “Западный терминал“ за N 036 П/291208.

Названное ходатайство рассмотрено апелляционным судом и в соответствии со ст. 268 АПК РФ оставлено без удовлетворения, т.к. ООО “Севзапальянс“ не обосновало невозможности предоставления данного доказательства суду первой инстанции. По мнению апелляционного суда, уважительные причины несовершения ООО “Севзапальянс“ указанного выше процессуального действия при рассмотрении спора арбитражным судом первой инстанции отсутствуют.

Представитель ООО “Западный терминал“ в судебном заседании поддержал позицию ООО “Севзапальянс“, поданную последним
жалобу просил удовлетворить, против удовлетворения жалобы Истца возражал.

Представители ООО “Осло Марин Групп Портс“ и МИФНС N 15 в судебное заседание не явились, дело рассматривалось в их отсутствие в соответствии со ст. ст. 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Истец является участником ООО “Осло Марин Групп Портс“, владеющим долей в уставном капитале названного общества в размере 0,0003% номинальной стоимостью 4 900 руб., что подтверждается уставом ООО “Осло Марин Групп Портс“, утвержденным решением общего собрания участников названного общества от 21.10.2008 г.

30.12.2008 г. между ООО “Осло Марин Групп Портс“ (продавец) и ООО “Севзапальянс“ (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Западный терминал“ в размере 99% номинальной стоимостью 9 900 руб. по цене 9 900 руб.

В обоснование заявленных требований о применении последствий недействительности указанной выше сделки Истец ссылается на то обстоятельство, что доля продана по цене, очевидно заниженной по сравнению с ценой приобретения доли, оспариваемая сделка прикрывает договор дарения, в результате ее заключения причинен значительный ущерб ООО “Осло Марин Групп Портс“.

Не согласившись с доводом Истца о притворном характере сделки, суд первой инстанции правомерно сослался на то, что оспариваемая сделка соответствует требованиям норм главы 30 ГК РФ, регулирующих обязательства по договору купли-продажи, и содержит все условия, характерные для договоров данного вида. Установив, что договор фактически исполнен сторонами, суд обоснованно констатировал отсутствие условий недействительности сделки, предусмотренных п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Вместе с тем, при рассмотрении спора судом первой инстанции было установлено, что правопредшественник ООО “Осло Марин Групп Портс“ ООО “Стивидорная компания “Скандинавия“ приобрело в свою
очередь по договору купли-продажи от 15.05.2007 г. у Компании “Премина Лимитед“ долю в размере 100% уставного капитала ООО “Западный терминал“ номинальной стоимостью 10 000 руб. по цене 1 069 350 000 руб. Условия названного договора в части оплаты доли были исполнены ООО “Стивидорная компания “Скандинавия“, доказательства названного факта представлены в материалы дела.

При таких обстоятельствах продажа доли в размере 99% уставного капитала ООО “Западный терминал“ по номинальной стоимости 9 900 руб. свидетельствует о явном занижении цены продажи доли.

Установив указанное обстоятельство, суд правомерно применил п. 2 ст. 10 ГК РФ, оценив оспариваемую сделку недействительной применительно к положениям ст. 168 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ, установив наличие оснований для вывода о недействительности ничтожной сделки, суд вправе применить последствия недействительности сделки по собственной инициативе.

На основании изложенного решение суда в части применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО “Севзапальянс“ возвратить ООО “Осло Марин Групп Портс“ полученную по договору долю ООО “Западный терминал“ в размере 99%, а также обязания ООО “Осло Марин Групп Портс“ возвратить ООО “Севзапальянс“ 9 900 руб., полученных в оплату доли, является законным.

В обоснование апелляционной жалобы ООО “Севзапальянс“ ссылается на отсутствие объективных доказательств приобретения им доли по заниженной цене.

По мнению апелляционного суда, наличие в материалах дела доказательств приобретения доли полутора годами раньше по цене в 100 000 раз превышающей цену продажи по спорной сделке очевидно свидетельствует о причинении при совершении оспариваемой сделки значительного ущерба ООО “Осло Марин Групп Портс“. При этом апелляционный суд исходит из того, что при заключении договора купли-продажи от 15.05.2007 г. сторонами была
указана действительная стоимость доли, что подтверждается наличием в деле объективных доказательств осуществления покупателем (ООО “Стивидорная компания “Скандинавия“) оплаты по названному договору в согласованной сторонами сумме.

Кроме того, подтверждением стоимости доли служит имеющийся в деле бухгалтерский баланс ООО “Осло Марин Групп Портс“ на 30.09.2008 г. с расшифровкой, согласно которому стоимость 100% доли в уставном капитале ООО “Западный терминал“ отражалась в бухгалтерском учете ООО “Осло Марин Групп Портс“ в сумме 1 069 780 000 руб., т.е. практически по цене приобретения доли у Компании “Премина Лимитед“.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Названные выше доказательства свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО “Севзапальянс“, которое при приобретении доли воспользовалось тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении оспариваемого договора купли-продажи действовал явно в ущерб ООО “Осло Марин Групп Портс“. Таким образом, заключив сделку, формально соответствующую требованиям главы 30 ГК РФ, в действительности ООО “Севзапальянс“ допустило злоупотребление правом, выразившееся в приобретении доли по цене, заведомо не соответствующей ее действительной стоимости и многократно отличающейся от последней.

Оценивая довод ООО “Севзапальянс“ об отсутствии достоверных доказательств заключения договора от 30.12.2008 г. по очевидно заниженной цене, апелляционный суд исходит из положений ст. 65 АПК РФ, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая то, что довод о продаже доли по заниженной цене в ущерб интересам ООО “Осло Марин Групп Портс“ был приведен Истцом в
основаниях заявленных требований, ООО “Севзапальянс“, будучи несогласным с представленными в подтверждение иска доказательствами, имело возможность при рассмотрении дела судом первой инстанции документально опровергнуть их, в том числе путем заявления ходатайства о назначении судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости приобретенной им доли.

Вопреки вышесказанному доказательств действительной стоимости доли и отсутствия неблагоприятных последствий для ООО “Осло Марин Групп Портс“ в результате заключения договора от 30.12.2008 г. ответчиками не представлено.

Представленная суду первой инстанции ООО “Севзапальянс“ выписка из отчета от 29.12.2008 г. N 036П/291208 правомерно не принята судом в соответствии со ст. 68 АПК РФ, ст. 11 Федерального закона “Об оценочной деятельности в Российской Федерации“. При этом сам отчет об оценке суду первой инстанции представлен не был. Доказательств невозможности его предоставления при рассмотрении дела арбитражным судом первой инстанции ответчиками не представлено.

Оценивая наличие у Истца прав на предъявление настоящего иска, суд обоснованно сослался на наличие взаимной связи между финансовым состоянием хозяйственного общества и объемом имущественных прав его участника.

Вместе с тем, суд правомерно посчитал, что требование Истца о признании недействительными изменений, внесенных в устав и учредительный договор ООО “Западный терминал“ в части исключения ООО “Осло Марин Групп Портс“ из состава участников общества и закрепления за ООО “Севзапальянс“ 99% доли в уставном капитале ООО “Западный терминал“, не подлежит удовлетворению, поскольку Истец не является участником ООО “Западный терминал“, в связи с чем не может требовать признания недействительными изменений, внесенных в учредительный договор названного общества.

На основании изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.09 г. оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

БАРКАНОВА Я.В.

Судьи

ЖЕЛТЯННИКОВ В.И.

СЕРИКОВА И.А.