Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2009 по делу N А42-3235/2007 Спор о признании недействительным договора купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и применении последствий недействительности данной сделки относится к специальной подведомственности арбитражных судов, поскольку возникший спор касается учета прав на доли хозяйственного общества, дающих право на участие в его управлении, и вытекает из корпоративных отношений.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 сентября 2009 г. по делу N А42-3235/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Горшелева В.В., Кашиной Т.А.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Орловой О.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-9154/2009, 13АП-10709/2009) Ф.И.О. Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Мурманской области от 02.07.2009 г. по делу N А42-3235/2007 (судья Макаренко Т.Н.), принятое

по иску Ф.И.О. br>
к 1. ООО “Саами“, 2. Ф.И.О. 3. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Мурманской области

3-е лицо: Барсегян Арам Дживанович

о признании недействительными:

-
решения учредителя ООО “Саами“ Гусенковой И.В. от 09.03.2007 г. о продаже 100% долей общества Бакировой С.С.;

- сделки по продаже Гусенковой И.В. 100% долей ООО “Саами“ Бакировой С.С. с актом приема-передачи от 09.03.2007 г. и применении последствий недействительности сделки;

- изменений в уставе ООО “Саами“ от 09.03.07 г., зарегистрированных за государственным номером 2075105023960;

- записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 24.05.07 г., государственный регистрационный номер 2075105023960,

при участии:

от истца: представитель Краснослободцева Т.И. по доверенности от 29.12.2008 г. 39-АБ467445;

от ответчиков: 1. Генеральный директор Цыганов С.В. решение Кольского районного суда от 04.05.2009 г., представитель Романова М.А. по доверенности подписанной генеральным директором Цыгановым С.В. без номера от 04.05.2009 г., представитель Тиманов В.В. по доверенности подписанной генеральным директором Барсегяном А.Д. без номера от 08.06.2007 г.; 2. не явился, извещен; 3. не явился, извещен (ходатайство о рассмотрении в отсутствие);

от 3-го лица: представитель Бильтюков А.В. по доверенности от 28.03.2008 г.,

установил:

Ф.И.О. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с исковыми требованиями с учетом их уточнения (том 7 л.д. 46 - 51) о признании недействительными:

- решения учредителя ООО “Саами“ от 09.03.2007 г. о продаже 100% долей Общества Бакировой С.С.;

- договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Саами“ от 09.03.2007 г. с актом приема-передачи от 09.03.2007 г. в силу ничтожности и применения последствий недействительности сделки;

- изменений в Уставе ООО “Саами“ от 09.03.2007 г., зарегистрированных за государственным регистрационным номером 2075105023960;

- записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 24.05.2007 г., государственный регистрационный номер 2075105023960.

Требования заявлены на основании статей 153, 154, 167, 168 Гражданского кодекса РФ, статей 21, 43 Федерального закона
“Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В качестве ответчиков к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью “Саами“ (далее - Общество), Ф.И.О. Межрайонная ИФНС России по Мурманской области.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований привлечен Барсегян Арам Дживанович.

Решением от 02.07.2009 г. производство по делу в части исковых требований Ф.И.О. к Ф.И.О. о признании недействительной сделки, договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества от 09.03.2007 г., и применении последствий ее недействительности прекращено, в остальной части иска отказано.

Третьим лицом - Барсегяном А.Д. подана апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить в части прекращения производства по делу, принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении требований к Ф.И.О. о признании недействительной сделки, договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества от 09.03.2007 г., и применении последствий ее недействительности. По мнению третьего лица, вывод суда о подведомственности спора в данной части суду общей юрисдикции противоречит нормам процессуального права.

Истцом также подана апелляционная жалоба на решение от 02.07.2009 г., которое просит отменить полностью и принять новый судебный акт. Податель жалобы указал на противоречие вывода суда о неподведомственности спора нормам Арбитражного процессуального кодекса РФ, необоснованную оценку заключению экспертизы, а также необоснованный отказ в проведении повторной экспертизы. Отказ в удовлетворении требований, касающихся регистрации изменений в уставе, по мнению истца, также не соответствует закону, поскольку данный отказ связан с прекращением производства по основному требованию и отсутствием у истца статуса участника Общества.

В судебном заседании представитель третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы, пояснил, что решение суда первой инстанции обжалует только в части прекращения производства по делу.

Представитель истца также
поддержал доводы своей апелляционной жалобы, пояснил, что считает решение подлежащим отмене в полном объеме.

Представитель по доверенности выданной генеральным директором ООО “Саами“ Цыгановым С.В. - полагает, что дело подведомственно арбитражному суду, в связи с чем поддерживает апелляционную жалобу третьего лица, также считает, что жалоба Гусенковой И.В. подлежит удовлетворению.

Представитель по доверенности выданной генеральным директором ООО “Саами“ Барсегян А.Д. считает, что решение суда первой инстанции должно быть отменено в полном объеме и в иске Гусенковой И.В. отказано.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с решением от 09.03.2007 г. единственным участником Общества Гусенковой И.В. принято решение о продаже 100% долей, принадлежащих ей на праве собственности в уставном капитале ООО “Саами“ номинальной стоимостью 7.990.586 руб. гражданке Российской Федерации Ф.И.О. (т. 3, л.д. 109).

09.03.2007 г. между Гусенковой И.В. (Продавец) и Бакировой С.С. (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Саами“ (т. 3, л.д. 110), в соответствии с пунктом 1.1 которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется на условиях, определенных настоящим договором, принять в собственность доли в уставном капитале ООО “Саами“, составляющие 100% уставного капитала ООО “Саами“ и принадлежащие Продавцу на праве собственности (далее - доля).

Согласно пункту 1.2 договора, покупная стоимость доли ООО “Саами“ составляет 10.000.000 рублей.

В соответствии с пунктом 1.4 договора, оплата доли производится в течение 12 месяцев после подписания настоящего договора путем передачи наличных денежных средств Продавцу либо банковским переводом.

Право собственности на долю ООО “Саами“, как установлено пунктом 1.5 договора, переходит от Продавца Покупателю в момент подписания акта приема-передачи.

В материалах дела представлен
акт от 09.03.2007 г. приема-передачи доли в уставном капитале ООО “Саами“ (т. 3, л.д. 111).

09.03.2007 г. изготовлены изменения в Устав ООО “Саами“ (т. 1, л.д. 94), утвержденные решением учредителя Гусенковой И.В., в соответствии с которыми внесены изменения в пункты 2.1 статьи 2 и 6.2 статьи 6 Устава, свидетельствующие о том, что участником Общества является Ф.И.О. владеющая долей в размере 100% уставного капитала ООО “Саами“.

В соответствии с решением Гусенковой И.В. от 09.03.2007 г. с 21.05.2007 г. освобожден от должности генерального директора Общества Цыганов С.В., назначена на эту должность Бакирова С.С.

22.05.2007 г. генеральный директор Общества Бакирова С.С. обратилась в Межрайонную ИФНС России N 7 по Мурманской области (далее - Инспекция) с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, представив решение учредителя ООО “Саами“ Гусенковой И.В. от 09.03.2007 г. о назначении генерального директора Общества, и с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, представив решение учредителя Гусенковой И.В. от 09.03.2007 г. о продаже 100% долей в уставном капитале Общества, изменения в Устав ООО “Саами“ и квитанцию об оплате государственной пошлины.

24.05.2007 г. Инспекция вынесла решение N 815 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, ООО “Саами“, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись под номером 2075105023960.

28.05.2007 г. Бакирова С.С. открыла на имя Гусенковой И.В. в ОАО “ДнБ НОР Мончебанк“ (далее - банк) вклад “до востребования“ на сумму 1 руб. 00 коп. (договор о вкладе N 42301810450000022262 в пользу третьих лиц - т. 3, л.д.
54 - 55), внесла по приходному кассовому ордеру N 2349 от 28.05.2007 г. денежные средства на имя получателя в размере 1 руб. 00 коп. (т. 3, л.д. 57), а также написала заявление (т. 3, л.д. 59) в банк о списании в безналичном порядке со своего счета денежных средств в сумме 10.000.000 руб. и перечислении их на открытый счет Гусенковой И.В.

Узнав 31.05.2007 г. о том, что собственником ООО “Саами“ стало другое лицо, Гусенкова И.В. обратилась в правоохранительные органы с заявлением о возбуждении уголовного дела, а также в арбитражный суд с настоящим иском, который основан на доводах о рейдерском захвате Общества. Истец ссылается на недействительность решения учредителя ООО “Саами“ от 09.03.2007 г. о продаже 100% долей Общества Бакировой С.С., ничтожность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Саами“ от 09.03.2007 г. с актом приема-передачи от 09.03.2007 г., подписанных от имени истца неизвестным лицом.

Определением от 01.11.2007 г. (т. 3, л.д. 86 - 90) по ходатайству истца судом первой инстанции назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Государственному учреждению “Мурманская лаборатория судебной экспертизы“ (ГУ МЛСЭ).

По результатам экспертизы получено заключение N 1479/01-3 от 20.12.2007 г. (т. 3, л.д. 125 - 141), содержащее следующие выводы:

1. Подписи от имени Гусенковой И.В. в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Саами“ от 09.03.2007 г.; в решении учредителей ООО “Саами“ от 09.03.2007 г. о продаже 100% долей в уставном капитале общества; в акте приема-передачи доли в уставном капитале ООО “Саами“ от 09.03.2007 г. исполнены, вероятно, одним лицом - самой Гусенковой Инной Васильевной. Ответить на вопрос в категорической форме не
удалось в силу краткости и простоты строения исследуемых подписей.

2. Расшифровка подписи от имени Гусенковой И.В. в виде записи “Гусенкова“ в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Саами“ от 09.03.2007 г. исполнена самой Гусенковой Инной Васильевной.

3. Подписи от имени Бакировой С.С. в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Саами“ от 09.03.2007 г. и в акте приема-передачи доли в уставном капитале ООО “Саами“ от 09.03.2007 г. исполнены, вероятно, одним лицом - Бакировой С.С.

4. Подпись от имени Бакировой С.С., изображение которой находится в копии заявления в ОАО “ДнБ НОР Мончебанк“ от 28.05.2007 г., выполнена Бакировой С.С.

Эксперты также сообщили о невозможности дать заключение:

- по вопросу: “Одним или разными лицами выполнены подписи от имени Гусенковой И.В. и Бакировой С.С. на представленных документах“, поскольку подписи от имени Гусенковой И.В. и Бакировой С.С. являются несопоставимыми объектами;

- по вопросу о том, не выполнены ли подписи от имени Гусенковой И.В. Бакировой С.С., ввиду отсутствия сопоставимых образцов почерка и подписей Бакировой С.С.;

- по вопросам “Одним или разными лицами выполнены подписи от имени Гусенковой И.В. и Бакировой С.С. на представленных документах“, “Выполнены ли подписи от имени Гусенковой, лично Гусенковой, Бакировой С.С. или иным лицом“, “Выполнены ли подписи от имени Бакировой, лично Бакировой С.С. или иным лицом“ в отношении подписей от имени Гусенковой И.В., Бакировой С.С. в копии изменений в устав ООО “Саами“ от 09.03.2007 г. ГРН 2075105023960 (т. 1, л.д. 94), в заявлении Бакировой С.С. в ОАО “ДнБ НОР Мончебанк“ об открытии счета N 42301810850000022257, в заявлении ООО “Саами“ (подписанное Бакировой С.С.) в Межрайонную инспекцию ФНС N 7, на
основании которого проведена регистрация изменений в уставе ООО “Саами“ ГРН 2075105023960 - ввиду отсутствия исследуемых объектов.

В соответствии с определениями от 28.03.2008 г. и от 14.07.2008 г. (т. 4 л.д. 122 - 127, т. 5, л.д. 146 - 149) Государственным учреждением Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы проведены судебно-почерковедческая и судебно-техническая экспертизы.

По результатам экспертизы получены следующие заключения (т. 6 л.д. 24 - 39):

1. Заключения эксперта Невелич Г.Б. N 5469/05-3, 5495/05-3 от 02.10.2008 г., в соответствии с которыми сделан вывод: в представленных на экспертизу: решении учредителей ООО “Саами“, датированном 09.03.2007 г., договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Саами“, заключенном между Гусенковой И.В. и Бакировой С.С. от 09.03.2007 г., акте приема-передачи доли в уставном капитале ООО “Саами“, датированном 09.03.2007 г., подписи от имени Гусенковой И.В. были выполнены позже, чем расположенные ниже указанных подписей линии графления.

Установить, что выполнено раньше: текст договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Саами“, заключенного между Гусенковой И.В. и Бакировой С.С. от 09.03.2007 г., или имеющаяся в нем запись фамилии “Гусенкова“, не представилось возможным, в связи с тем, что подлежащая исследованию запись фамилии “Гусенкова“ не пересекается ни с текстом документа, ни с линиями графления. Для решения вопроса о последовательности выполнения штрихов (исполненных электрографическим способом и пастой для шариковых ручек), при отсутствии участков их взаимного пересечения, в ГУ СЗР ЦСЭ не имеется необходимого оборудования.

2. Заключение эксперта Улановой Н.В. N 5468/05-3 от 27.10.2008 г., в соответствии с которым сделан вывод: запись “Бакирова“, расположенная в разделе “Покупатель“, ниже подписи от имени Бакировой С.С. на оборотной стороне договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО
“Саами“ между Гусенковой И.В. и Бакировой С.С. от 09.03.2007 г. (т. 3, л.д. 110) исполнена Бакировой Сакып Сериковной.

3. Заключение эксперта Старцевой Н.В. N 5470/05-3 от 28.11.2008 г., в соответствии с которым сделаны выводы:

- установить, соответствует ли время выполнения подписи от имени Гусенковой И.В. в решении учредителя ООО “Саами“, подписей от имени Гусенковой И.В. и Бакировой С.С. в акте приема-передачи доли в уставном капитале ООО “Саами“, подписей от имени Гусенковой И.В., Бакировой С.С. и расшифровки их подписей в виде записей “Гусенкова“, “Бакирова“ в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Саами“ указанной в документах дате - 09.03.2007 г., не представляется возможным по причинам, приведенным в исследовательской части заключения;

- установить, “одновременно“ ли, и с каким разрывом во времени выполнены в решении учредителя ООО “Саами“ запись с обозначением даты и года и подпись от имени Гусенковой И.В., “одновременно“ ли, и с каким разрывом во времени выполнены подписи от имени Гусенковой И.В. и Бакировой С.С. в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Саами“ от 09.03.2007 г. и акте приема-передачи доли в уставном капитале ООО “Саами“ от 09.03.2007 г. и расшифровки их подписей в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Саами“ от 09.03.2007 г., не представляется возможным по причинам, приведенным в исследовательской части заключения.

4. Заключение эксперта Садковской И.И. N 6309/05-3 от 28.11.2008 г., в соответствии с которым сделаны выводы: в поступивших на экспертизу документах: решении учредителей ООО “Саами“ от 09.03.2007 г., договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Саами“, заключенном между Гусенковой И.В. и Бакировой С.С. от 09.03.2007 г., акте приема-передачи доли в
уставном капитале ООО “Саами“ от 09.03.2007 г. тексты, включая линии графления под подписью от имени Гусенковой И.Н., выполнены электрографическим способом (на лазерных принтерах ПК или с использованием многофункционального устройства (МФУ) в режиме “принтер“).

Красящее вещество штрихов - тонер. Установить, выполнены ли, в пределах каждого документа, основной текст и линия графления под подписью от имени Гусенковой И.В. с использованием одного и того же печатающего устройства, не представляется возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд считает решение подлежащим отмене в части прекращения производства по делу по требованиям Ф.И.О. к Ф.И.О. о признании недействительным договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества от 09.03.2007 г. и применении последствий недействительности ничтожной сделки как принятое с нарушением норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 4 части первой статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

В силу части второй данной статьи указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 г. N 11 споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской и иной экономической деятельностью этих хозяйственных товариществ и обществ.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой имущественное право обязательственного характера, имеющее количественное выражение в виде номинальной стоимости, а также долевого соотношения (в виде процентов или дроби) относительно размера уставного капитала общества, владение которым наделяет лицо статусом участника общества и, как следствие, комплексом прав (имущественного и личного неимущественного характера) и обязанностей по отношению к обществу и другим участникам.

Настоящий спор возник по иску заинтересованного лица - Гусенковой И.В. и касается учета прав на доли Общества, вытекает из корпоративных отношений, из деятельности общества. Результатом оспариваемой сделки является переход или сохранение прав владельца 100% долей ООО “Саами“, дающих право на участие в управлении Обществом и осуществлении иных корпоративных прав.

Исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, принимая во внимание положения статей 27, 28, пункта 4 части первой статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 г. N 11, апелляционный суд считает, что возникший спор относится к специальной подведомственности арбитражных судов. В связи с чем решение суда первой инстанции в части прекращения производства по делу ввиду неподведомственности исковых требований подлежит отмене.

В качестве оснований для обращения в арбитражный суд с настоящим иском Гусенкова И.В. указала следующие обстоятельства: решение учредителя от 09.03.2007 г. Гусенкова И.В. не подписывала, сделок по отчуждению принадлежащих ей 100% долей не совершала; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Саами“ с Бакировой С.С. от 09.03.2007 г., акт приема-передачи доли в уставном капитале ООО “Саами“ от 09.03.2007 г. не подписывала.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ бремя доказывания указанных обстоятельств возложено на истца.

В рамках настоящего дела судом первой инстанции были проведены почерковедческая и судебно-техническая экспертизы.

Согласно заключению экспертов N 1479/01-3 от 20.12.2007 г. подписи от имени Гусенковой И.В. в договоре купли-продажи от 09.03.3007 г., в решении учредителя ООО “Саами“ от 09.03.2007 г., в акте приема-передачи доли от 09.03.2007 г. “исполнены, вероятно, одним лицом - самой Гусенковой Инной Васильевной“, “расшифровка подписи от имени Гусенковой И.В. в виде записи “Гусенкова“ в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Саами“ от 09.03.2007 г. исполнена самой Гусенковой Инной Васильевной“.

Заслушанная судом первой инстанции эксперт Ф.И.О. дала дополнительные пояснения по проведению экспертизы, согласно которым подделка подписи Гусенковой И.В. исключена, поскольку является сложной в силу ее мелкости.

Заключения экспертов Государственного учреждения Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы N 5469/05-3, N 5495/05-3 от 02.10.2008 г. содержат вывод о выполнении подписи Гусенковой И.В. на решении учредителя ООО “Саами“ от 09.03.2007 г., договоре купли-продажи доли ООО “Саами“ от 09.03.2007 г. и акте приема-передачи доли в уставном капитале ООО “Саами“ от 09.03.2007 г. позже, чем расположенные ниже указанных подписей линии графления. Остальные вопросы относительно времени выполнения подписи Гусенковой И.В. на оспариваемых документах оставлены экспертами без ответа.

Довод истца, изложенный в апелляционной жалобе, о необходимости проведения повторной экспертизы ввиду личной заинтересованности эксперта Славинской И.П. в исходе дела подлежит отклонению по следующим основаниям:

Экспертиза, результатом которой стало заключение N 1479/01-3 от 20.12.2007 г., проведена в порядке части 1 статьи 84 Арбитражного процессуального кодекса РФ комиссионно, в заключении содержатся полные ответы на все поставленные вопросы, экспертом Славинской И.П. в судебном заседании суда первой инстанции даны необходимые пояснения на дополнительные вопросы.

Оснований для проведения повторной экспертизы в соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса РФ при отсутствии сомнений в обоснованности заключения и отсутствии противоречий в выводах комиссии экспертов не установлено.

Показания свидетелей, заслушанных судом первой инстанции, Рядовкина И.Н., Цыгановой З.С. и Рыбалкиной Т.А. не свидетельствуют о невозможности подписания Гусенковой И.В. решения учредителя ООО “Саами“ от 09.03.2007 г., договора купли-продажи доли ООО “Саами“ от 09.03.2007 г. и акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО “Саами“.

Таким образом, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ и применив положения пункта 1 статьи 160, пункта 2 статьи 166, пункта 2 статьи 167, статьи 168 Гражданского кодекса РФ, апелляционный суд приходит к выводу, что Гусенкова И.В. не представила доказательств, подтверждающих доводы о том, что она не подписывала указанные документы, договор от 09.03.2007 г. заключен неизвестным лицом от имени Гусенковой И.В. Следовательно, отсутствуют основания для признания договора ничтожной сделкой по указанным обстоятельствам.

Подлежит отклонению довод истца о недействительности решения учредителя от 09.03.2007 г. о продаже 100% долей в уставном капитале Общества ввиду нарушения преимущественного права Общества покупки доли, предусмотренного Уставом, поскольку в соответствии с пунктом 18 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в таком случае правом на обращение в суд обладает Общество, а не его участник.

С учетом изложенного, в удовлетворении требований о признании решения учредителя ООО “Саами“ от 09.03.2007 г. о продаже 100% долей Общества Бакировой С.С., договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Саами“ от 09.03.2007 г. с актом приема-передачи от 09.03.2007 г. и применении последствий недействительности сделки следует отказать.

Исковые требования к ответчикам ООО “Саами“ и Бакировой С.С. о признании недействительными изменений в Уставе ООО “Саами“ от 09.03.2007 г., а также к Межрайонной ИФНС России N 7 по Мурманской области о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 24.05.2007 г., государственный регистрационный номер 2075105023960 не подлежат удовлетворению ввиду отсутствия права Гусенковой И.В. на заявление таких требований с учетом вышеизложенных выводов об отсутствии у истца статуса участника Общества, а, следовательно, отсутствуют основания, предусмотренные частью 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации для осуществления судом защиты нарушенных гражданских прав истца.

Кроме того, в материалах дела отсутствует решение общего собрания участников общества (единственного участника) о внесении изменений в Устав Общества. Представленный Межрайонной ИФНС России N 7 по Мурманской области экземпляр изменений в Устав ООО “Саами“ также не содержит подписи Гусенковой И.В. об утверждении таких изменений.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 02.07.2009 г. по делу N А42-3235/2007 отменить в части прекращения производства по делу по требованиям Ф.И.О. к Ф.И.О. о признании недействительным договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО “Саами“ от 09.03.2007 г. и применении последствий недействительности ничтожной сделки, в иске в этой части отказать. В остальной части решение от 02.07.2009 г. оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ПОПОВА Н.М.

Судьи

ГОРШЕЛЕВ В.В.

КАШИНА Т.А.