Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009 по делу N А56-50198/2008 Рассылка акционером, организовавшим проведение внеочередного общего собрания акционеров, извещений о собрании ценными письмами не является существенным нарушением требований Федерального закона “Об акционерных обществах“, влекущим признание решения, принятого на данном собрании, недействительным.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 июня 2009 г. по делу N А56-50198/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой

судей Е.В.Жиляевой, Е.К.Зайцевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Д.Семеновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5169/2009) Ф.И.О. ООО “Никон“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2009 г. по делу N А56-50198/2008 (судья Л.И.Сенопальникова), принятое

по иску 1. Ф.И.О.

2. ООО “Никон“

к ОАО “АВТОМЕДОН“

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 20.08.2008 г.

при участии:

от истцов: Пьянова Д.Ю. по доверенностям 78 ВИ N
802176 от 15.12.2008 г. и от 10.12.2008 г.

от ответчика: Костина С.В. по доверенности N 21/08-08 от 21.08.2008 г.

установил:

решением арбитражного суда первой инстанции от 11.03.2009 г. Никонову Б.А. и ООО “Никон“ отказано в иске о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “АВТОМЕДОН“ (далее - Общество) от 20.08.2008 г. Суд первой инстанции указал, что решения оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров были приняты в соответствии с требованиями Федерального закона “Об акционерных обществах“ N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. в действующей редакции (далее - Закон об АО), а истцы не представили суду доказательств, свидетельствующих о нарушении их прав и законных интересов.

Никоновым Б.А. и ООО “Никон“ подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба со ссылками на иной, чем предусмотрено законодательством и уставом Общества, характер отправления извещения о собрании и недоказанность его получения адресатом. Поскольку судом первой инстанции не полностью выяснены имеющие значение для дела обстоятельства, решение просят отменить, исковые требования удовлетворить.

ОАО “АВТОМЕДОН“ возражало против удовлетворения апелляционной жалобы. Отметили, что доводы истцов о нарушении их прав действующей редакцией устава Общества необоснованны, так как истцы с документами общества, в том числе с уставом, не знакомились, в связи с чем можно сделать вывод о злоупотреблении правом и отсутствии заинтересованности в хозяйственной деятельности общества. Ответчик пояснил о наличии Интернет-сайта Общества, на котором размещается информация, доступная акционерам.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию истца в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права.

Как
установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ОАО “АВТОМЕДОН“ зарегистрировано решением Регистрационной палаты Администрации Санкт-Петербурга от 25.02.1999 г. N 82240.

Никонов Борис Абрамович и ООО “Никон“ являются акционерами ОАО “АВТОМЕДОН“, владеющими, соответственно, 756 и 577 обыкновенными именными акциями Общества.

Никонов Б.А. являлся членом Совета директоров Общества.

15.05.2008 г. ООО “Алгол“, являющееся акционером ОАО “АВТОМЕДОН“, владеющее 1333 обыкновенными именными акциями (25% голосующих акций Общества), направило в Общество требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров с определенной повесткой дня.

Поскольку Советом директоров не было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ООО “Алгол“, последний самостоятельно созвал внеочередное общее собрание акционеров ОАО “АВТОМЕДОН“ на 20.08.2008 г., сообщение о котором акционер направил истцам 09.06.2008 г. ценными письмами.

20 августа 2008 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО “АВТОМЕДОН“, на котором участвовавшими в нем акционерами, владеющими 74% акций, единогласно, что следует из бюллетеней и протокола собрания, были приняты решения о досрочном прекращении полномочий всех членов Совета директоров, об определении количественного состава Совета директоров, об избрании Совета директоров, о досрочном прекращении полномочий всех членов Ревизионной комиссии, об определении количественного состава Ревизионной комиссии, избрание ревизионной комиссии и об утверждении Устава в новой редакции.

Полагая, что внеочередное общее собрание акционеров от 20.08.2008 г. было проведено с многочисленными и существенными нарушениями действующего законодательства, а решениями, принятыми на указанном собрании, нарушены законные права, в том числе право на участие в общих собраниях акционеров и голосование по всем вопросам повестки дня, Никонов Борис Абрамович и ООО “Никон“ обратились с настоящим иском в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ
при принятии решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцы не представили надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушениях, допущенных при проведении внеочередного общего собрания акционеров от 20.08.2008 г., влекущих недействительность принятых на нем решений, нарушение законных интересов истцов которыми не подтверждено.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклоняются, как противоречащие пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 г. N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Основание иска и позиция истцов по апелляционной жалобе связаны с характером почтового отправления, осуществленного при подготовке внеочередного общего собрания акционеров 20.08.2008 г. одним из акционеров, на основании требования которого генеральным директором общества направлялось уведомление в Совет директоров, поскольку ставился вопрос о смене его состава, и непредставлении допустимого доказательства получения извещений о внеочередном общем собрании.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду абзац 3 части 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, а не статьи 51.

Нормой абзаца 3 части 1 статьи 51 Закона об АО предусмотрена отправка сообщения о проведении общего собрания заказным письмом.

Уставом Общества не предусмотрено вручение сообщения акционеру под роспись.

Таким образом осуществление акционером, организовавшим
внеочередное общее собрание акционеров ОАО “АВТОМЕДОН“ 20.08.2008 г., рассылки извещений истцам ценными письмами не является существенным нарушением, лишающим собрание 20.08.2008 г. юридической силы. Обязательства по частноправовой сделке, связанной с возмездным оказанием почтовых услуг, в предмет исследования по настоящему спору, согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не входят.

Событие собрания 20.08.2008 г. объективно подтверждено.

По соотношению количества принадлежащих каждому из истцов акций ОАО “АВТОМЕДОН“ и количеству требуемых для принятия решений голосов, голосование Ф.И.О. и ООО “Никон“ не могло повлиять на принятие оспариваемых решений ввиду единогласия других акционеров.

Рассматриваемые исковые требования противоречат воле большинства акционеров, что не соответствует характеру корпоративных отношений, предполагающих единство.

Доказательств нарушения прав истцов оспариваемыми решениями внеочередного общего собрания от 20.08.2008 г. в соответствии со статьями 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ судам первой и апелляционной инстанций не представлено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 176, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение арбитражного суда первой инстанции от 11.03.2009 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Никонова Б.А. и ООО “Никон“ по 500 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе с каждого в доход федерального бюджета.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

КОПЫЛОВА Л.С.

Судьи

ЖИЛЯЕВА Е.В.

ЗАЙЦЕВА Е.К.