Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2009 по делу N А56-9354/2008 Если последствия сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не оспорены, собрания, проведенные участниками общества, и принятые на них решения являются действительными и внесение регистрирующим органом изменений в сведения о юридическом лице правомерно.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 июня 2009 г. по делу N А56-9354/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Гафиатуллиной Т.С., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Сибиряковой И.О.

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1659/2009) ООО “Форум“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2008 года по делу А56-9354/2008 (судья Сергиенко А.Н.), принятое

по заявлению Ф.И.О. br>
к 1 - ООО “Форум“,

2 - Инспекции Федеральной налоговой службы по Приозерскому району Ленинградской области,

3 - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: 1 -
Ярмолович Игорь Валентинович, 2 - Чехин Андрей Алексеевич

о признании недействительными внеочередных общих собраний участников общества и записей в ЕГОРЮЛ

при участии:

от истца: представители: Галафеева А.Н. по доверенности от 02.06.2009 года; Поздяков В.Л. по доверенности от 02.06.2009 года

от ответчика: 1 - представитель Манулкин К.А. по доверенности от 12.01.2009 г. N 7

2 - представитель Гис М.Г. по доверенности от 22.10.2008 года;

3 - не явился

от 3-го лица: 1 - не явился, 2 - не явился

установил:

Богословский Алексей Станиславович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции, о признании недействительными:

- решений единственного участника ООО “Форум“ от 18.10.2007 года протоколы N 10-07 и N 10/2-07, от 19.11.2007 года N 14-07, N 15-07 и N 16-07 и от 26.12.2007 года N 17-07;

- решений внеочередного общего собрания участников ООО “Форум“ от 14.01.2008 года протокол N 1-08;

- решений Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 31.10.2007 года N 155149А и N 155133А, от 14.12.2007 года N 175719А и N 175731А, от 29.12.2007 года N 186877А и 186886А;

- решений ИФНС России по Приозерскому району Ленинградской области от 16.01.2008 года N 8А и 9А;

- изменений в уставе ООО “Форум“ от 18.10.2007 года, от 19.11.2007 года и от 26.12.2007 года;

- новой редакции устава ООО “Форум“ от 14.01.2008 года;

- учредительного договора ООО “Форум“ от 14.01.2008 года.

Определением суда от 03.07.2008 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Ярмолович Игорь Валентинович и Чехин Андрей Алексеевич.

Решением суда от 25.12.2008 года удовлетворены требования истца
в части признания недействительными решений единственного участника и внеочередного общего собрания участников ООО “Форум“, а также решений Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу и ИФНС России по Приозерскому району Ленинградской области.

По требованиям о признании недействительными учредительного договора ООО “Форум“ от 14.01.2008 года и свидетельств ИФНС России по Приозерскому району Ленинградской области от 16.01.2007 года N 002464705 и N 002464704 производство по делу прекращено. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ответчик, ООО “Форум“, просит решение суда отменить, полагая, что судом неправильно применены нормы материального права, а также неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Податель апелляционной жалобы полагает, что судом не принято во внимание то обстоятельство, что, приобретая долю в уставном капитале ООО “Форум“, Ярмолович И.В. был добросовестным покупателем и материалами дела это обстоятельство не опровергается. При таких обстоятельствах избранный истцом способ защиты является способом защиты неимущественных прав, но не защищает имущественные права истца и не восстанавливает его права на долю в уставном капитале ООО “Форум“.

Податель апелляционной жалобы также указывает на то обстоятельство, что судом первой инстанции не отражено в судебном акте и не принято во внимание его заявление о пропуске истцом срока для защиты своих прав.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представители налоговой службы оставляют вопросы апелляционной жалобы на усмотрение суда, поясняя, что их действия по регистрации изменений в сведения о юридическом лице являются производными от решений самого юридического лица и при регистрации изменений регистрирующий орган лишь
проверяет полноту представленных документов.

Надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, а также третьи лица Ярмолович И.В. и Чехин А.А. в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Учитывая, что в соответствии с частью 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с занятостью в другом судебном заседании судьи Шестаковой М.А., изменен состав суда, рассматривающий апелляционную жалобу ООО “Форум“ по настоящему делу, на председательствующий - Зайцева Е.К., судьи - Гафиатуллина Т.С. и Жиляева Е.В., о чем в материалах дела имеется соответствующее распоряжение, рассмотрение дела начинается сначала.

Законность и обоснованность принятого судом решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, ООО “Форум“ было зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2004 года. Учредителем Общества являлся Богословский А.С.

Из документов Общества, хранящихся в регистрационном деле, и новой редакции устава ООО “Форум“, утвержденной решением собрания участников Общества от 14.01.2008 года, следует, что участниками Общества являются Ярмолович И.В., с долей в уставном капитале Общества 25% и Чехин А.А. - 75%. Государственная регистрация изменений в уставе Общества регистрирующим органом произведена 16.01.2008 года.

Считая себя единственным участником ООО “Форум“, который не имел намерений и не осуществлял никаких сделок по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО “Форум“ в размере 100% или ее части, Богословский А.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Способом защиты своих нарушенных прав он избрал оспаривание решений единственного участника и внеочередного общего собрания участников ООО “Форум“ (защита личных неимущественных прав), а
через признание недействительными этих решений - признание незаконными решений регистрирующих органов, зарегистрировавших изменения, произошедшие в ООО “Форум“.

В качестве доказательств того обстоятельства, что истец не имел намерений уступить свою долю в уставном капитале ООО “Форум“, последний представил в материалы дела вступивший в законную силу приговор Петроградского районного суда Санкт-Петербурга по делу N 1-176, принятый в отношении Баркалова А.А., из которого следует, что Баркалов А.А., имея умысел, направленный на хищение чужого имущества, с целью незаконного завладения правом на имущество и установления контроля над финансово-хозяйственной деятельностью ООО “Форум“, изготовил подложные документы, касающиеся деятельности этого Общества, а также смены его единственного участника Богословского А.С. на нового участника Общества - Соловьеву Р.А., которая одновременно являлась и генеральным директором Общества.

Суд первой инстанции признал правомерным такой способ защиты нарушенных прав и удовлетворил в этой части заявленные истцом требования. Причем, защиту таких нарушенных прав истец осуществлял через оспаривание произошедших сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества (то есть по передаче имущественных прав).

Суд первой инстанции удовлетворяя требования истца, исходил из того, что доводы третьего лица Ярмолович И.В. о его добросовестном приобретении доли в уставном капитале общества не могут быть приняты во внимание, поскольку понятие добросовестного приобретателя относится исключительно к обладателю вещи, а не имущественных и неимущественных прав. Кроме того, добросовестность приобретателя не может иметь места в случае хищения имущества у собственника.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции ошибочными, основанными на неправильном применении норм материального права, в связи с чем, принятое решение - подлежащим отмене.

Как было указано выше гражданин Баркалов А.А. завладел долей в уставном капитале ООО “Форум“ преступным
путем и оформил права на эту долю на Соловьеву Р.А., а последняя по договору купли-продажи от 19.11.2007 года продала эту долю в размере 100% Ф.И.О. И.В.

Вместе с тем, судом первой инстанции сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Форум“ от 19.11.2007 года не исследована и не отражена в судебном решении.

Суд первой инстанции, сославшись на положения пункта 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что право на долю в размере 100% уставного капитала ООО “Форум“ истцом утрачено в результате преступных действий установленных лиц, а поскольку оспариваемые истцом решения общества приняты лицами, не являющимися его участниками, такие решения недействительны и не влекут юридических последствий.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что считает сделку купли-продажи от 19.11.2007 года ничтожной по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку лицо, продавшее долю в уставном капитале общества, не имело права распоряжаться этим имуществом.

Согласно статье 167 названного Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1); при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации лицо, полагающее, что его вещные права нарушены, имеет возможность обратиться в суд как с иском о признании соответствующей сделки недействительной (статьи 166 - 181),
так и с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения ((статьи 301 - 302).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); согласно статье 167 ГК РФ она считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Вместе с тем из статьи 168 ГК РФ, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, следует, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает “иные последствия“ такого нарушения.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества (имущественной доли), не могут быть защищены путем оспаривания нарушений его неимущественных прав (оспаривание решений собраний участников общества), поскольку последние являются производными от имущественных прав собственника на долю в уставном капитале общества.

Последствия сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Форум“ от 19.11.2007 года, заключенной между Соловьевой Р.А. и Ярмолович И.В., не оспорены. Права на
доли в уставном капитале ООО “Форум“ принадлежат Ярмоловичу И.В. и Чехину А.А. Они же являются участниками ООО “Форум“. Поэтому проведенные ими собрания участников общества и принятые на собраниях решения являются действительными. Следовательно, регистрирующим органом правомерно приняты решения о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

Истец, Богословский А.С., на сегодняшний день и на день предъявления иска статус участника ООО “Форум“ не подтвердил, в связи с чем, его требования о признании недействительными решений являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2008 года по делу N А56-9354/2008 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Ф.И.О. в пользу ООО “Форум“ 1 000 рублей в возмещение расходов по оплате госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ЗАЙЦЕВА Е.К.

Судьи

ГАФИАТУЛЛИНА Т.С.

ЖИЛЯЕВА Е.В.