Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2009 по делу N А56-39379/2008 Требование о признании права собственности на долю в уставном капитале юридического лица подлежит удовлетворению, если Единый государственный реестр юридических лиц содержит сведения о заявителе как участнике юридического лица, переход к нему права собственности на спорную долю подтвержден дополнительным соглашением к учредительному договору и протоколом внеочередного общего собрания участников, доказательств прекращения права собственности заявителя не имеется.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 июня 2009 г. по делу N А56-39379/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой

судей Е.В.Жиляевой, Е.К.Зайцевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Д.Семеновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4998/2009) Есенбаева Б.Т. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2009 г. по делу N А56-39379/2008 (судья А.Н.Сергиенко), принятое

по иску Есенбаева Б.Т.

к 1. ООО “ИЕС-холдинг“,

2. Филиппову К.В.

о признании права собственности на долю в уставном капитале

при участии:

от истца: не явился

от ответчиков: 1. Батуриной А.А. по доверенности от 10.10.2008 г.,
Теттера Д.А. по доверенности от 28.08.2008 г.

2. не явился

установил:

истец обратился в арбитражный суд с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО “ИЕС-холдинг“ в размере 58% уставного капитала, ссылаясь на возникновение его в июле 2005 года, несовершения каких-либо действий, ведущих к переходу этого права к Филиппову К.В., запись о котором как о правообладателе доли с размером вклада 4872 руб., соответствующим 58% уставного капитала общества, 24.09.2008 г. внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) вместо данных об истце.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 13.04.2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на отсутствие доказательств возникновения права, о признании которого заявлено.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить. Есенбаев Б.Т. полагает, что суд первой инстанции не исследовал имеющие существенное значение для дела обстоятельства, в том числе по внесению изменений в учредительные документы Общества. Статус Есенбаева Б.Т. как участника Общества прямо следует из представленных в обоснование заявленных требований доказательств, и иск носит правоподтверждающий характер, поскольку право истца зафиксировано в установленном законом порядке. Есенбаев Б.Т. не намеревался и не отчуждал принадлежащую ему долю в размере 58% уставного капитала ООО “ИЕС-холдинг“. Поскольку в ЕГРЮЛ внесены сведения, лишающие истца статуса участника Общества, оснований для отказа в иске, обоснованном достаточным объемом доказательств, у суда первой инстанции не имелось.

Ответчик ООО “ИЕС-холдинг“ выразил противоречивую позицию по апелляционной жалобе, что вызвано корпоративным конфликтом между участниками. При этом документов, подтверждающих соблюдение порядка и волеизъявления Есенбаева Б.Т. на переход права на его долю в уставном капитале к Филиппову К.В., обществом не
представлено.

Истец и ответчик Филиппов К.В. в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, рассмотрев дело по правилам части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд находит апелляционную жалобу обоснованной в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм процессуального и материального права, исковые требования - подлежащими удовлетворению, как соответствующие представленным доказательствам и действующему законодательству.

Как следует из материалов дела, 18.07.2005 г. путем совместного присутствия учредителей ООО “ИЕС-холдинг“ Нихаенко А.В. и Сухова А.С. с долями в размере по 14% уставного капитала каждая, новых участников Есенбаева Б.Т. с долей 58% уставного капитала и Ошкаева А.А. с долей 14% уставного капитала, при участии генерального директора Ефимова В.П., на внеочередном общем собрании участников Общество было уведомлено о переходе права участника Общества с размером доли 58% уставного капитала к Есенбаеву Б.Т. на основании частноправовых сделок с учредителями.

Тем же днем датировано дополнительное соглашение о внесении изменения в учредительный договор ООО “ИЕС-холдинг“, заключенное Нихаенко А.В., Суховым А.С., Есенбаевым Б.Т. и Ошкаевым А.А.

Изменение к Уставу по субъектному составу участников, согласно которому таковым стал Есенбаев Б.Т. с размером доли 58% уставного капитала Общества, зарегистрировано налоговым органом 25.07.2005 г.

Включение в состав участников ООО “ИЕС-холдинг“ вместо Есенбаева Б.Т. Филиппова К.В. с той же долей уставного
капитала, по данным ЕГРЮЛ, по мнению Есенбаева Б.Т., нарушило его право собственности, о восстановлении которого заявлено в порядке оспаривания зарегистрированного права другого лица.

Суд первой инстанции к обстоятельствам, имеющим существенное значение, отнес возникновение права собственности у Есенбаева Б.Т. При этом суд первой инстанции в нарушение части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 2 части 2 статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса РФ не определил достаточность представленных доказательств и произвел оценку без учета частей 2 и 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Апелляционный суд, исходя из основания заявленного требования, не считает этот факт определяющим, согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Согласно части 4 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее - Закон об ООО) и пункту 6.3 Устава Общества, учредителями общества 13.05.2005 г. были сделаны заявления о продаже части доли в уставном капитале ООО “ИЕС-холдинг“ Есенбаеву Б.Т., с которым впоследствии 14 июля 2005 года заключены соответствующие договоры N 1 и N 2 купли-продажи долей в уставном капитале, факт которых подтвержден совместным дополнительным соглашением от 18.07.2005 г. к учредительному договору о создании ООО “ИЕС-холдинг“, протоколом N 8 внеочередного общего собрания участников, проведенного 18.07.2005 г., на котором генеральным директором Ефимовым В.П. был подтвержден факт получения доказательств купли-продажи долей в уставном капитале Общества.

Таким образом в порядке, не противоречащем части 6 статьи 21 Закона об ООО и соответствующем пунктам 6.5, 8.2.3 Устава, 18.05.2007 г. Есенбаев Б.Т. как приобретатель части доли в размере 58% в уставном капитале Общества получил права и обязанности участника Общества.

При этом, поскольку
25.07.2005 г. соответствующие изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ, право собственности на долю в 58% уставного капитала перешло к Есенбаеву Б.Т.

Заключением дополнительного соглашения к учредительному договору, внеочередным общим собранием участников 18.07.2005 г. волеизъявление по уступке долей истцу объективно подтверждено.

В соответствии с пунктом 1д статьи 5 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ N 129-ФЗ от 08.08.2001 г. (с последующими изменениями и дополнениями, далее - Закон о регистрации), в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, которые в силу части 3 статьи 5 Закона о регистрации сохраняются и в случае их последующего изменения.

В соответствии с абзацем 1 части 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно абзацу 1 части 6 статьи 21 Закона об ООО и пункту 6.5 Устава Общества, уступка (отчуждение) доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме.

Подобного допустимого по норме статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательства отчуждения своей доли в размере 58% уставного капитала Общества Есенбаевым Б.Т. в пользу Филиппова К.В. не представлено. Участником сделки, оформленной дополнительным соглашением от 17.09.2008 г. к учредительному договору, Есенбаев Б.Т. не является.

Учитывая, что доказательств прекращения права собственности Есенбаева Б.Т. на долю в размере 58% уставного капитала Общества в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 235 Гражданского кодекса РФ, и утраты им статуса участника Общества “ИЕС-холдинг“ в порядке, предусмотренном Законом об ООО, судам первой и апелляционной инстанций не представлено, арбитражный суд
апелляционной инстанции полагает иск, квалифицируя его как правоподтверждающий, подлежащим удовлетворению за счет ответчика Филиппова К.В., уступка которому доли Есенбаевым Б.Т. не подтверждена.

Заявление ответчика ООО “ИЕС-холдинг“ о фальсификации договора отчуждения части доли Нихаенко А.В. отклонено согласно части 2 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку материально-правовое основание возникновения права подлежит оспариванию в установленном статьями 11, 12, 166 Гражданского кодекса РФ порядке и с соблюдением прав сторон частноправовых отношений, участником которых заявитель не является.

Кроме того, юридически значимые действия, предшествовавшие внесению в ЕГРЮЛ сведений о Есенбаеве Б.Т. как участнике ООО “ИЕС-холдинг“, как и сама государственная регистрация изменений к Уставу от 25.07.2005 г., не оспорены, вследствие чего отсутствуют объективные основания для исключения их из совокупности доказательств.

Поскольку юридическим лицом ООО “ИЕС-холдинг“ правопритязаний на 58% спорных долей в уставном капитале, не заявлено, подобных сведений в учредительные документы Общества не вносилось, таковое не является надлежащим ответчиком по рассматриваемому требованию.

Руководствуясь статьями 110, 176, 268, 269 п. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение арбитражного суда первой инстанции от 13.04.2009 г. отменить.

Принять новый судебный акт.

Иск, заявленный к К.В.Филиппову, удовлетворить.

Признать за Есенбаевым Болатбеком Тлепбергенулы право собственности на долю в уставном капитале ООО “ИЕС-холдинг“ (ОГРН 1037800000281) в размере 58% от уставного капитала.

Взыскать с К.В.Филиппова в пользу Есенбаева Б.Т. 3.000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе.

В иске к ООО “ИЕС-холдинг“ отказать.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

КОПЫЛОВА Л.С.

Судьи

ЖИЛЯЕВА Е.В.

ЗАЙЦЕВА Е.К.