Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009 по делу N А56-28447/2008 Решение совета директоров, утвердившее документ, устанавливающий ограничения прав акционеров, касающихся порядка обращения с требованием о предоставлении информации, времени ознакомления с документами, а также основания отказа в предоставлении информации, не соответствующее положениям статей 90, 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“, подлежит признанию недействительным.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 апреля 2009 г. по делу N А56-28447/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Е.В.Жиляевой

судей И.А.Сериковой, И.А.Тимухиной

при ведении протокола судебного заседания: М.И.Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1902/2009) ОАО “Завод Магнетон“

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.08 по делу N А56-28447/2008 (судья О.В.Фуркало), принятое

по иску Ф.И.О. br>
к ОАО “Завод Магнетон“

о признании недействительным решения Совета директоров

при участии:

от истца: Л.А.Климановой, паспорт, И.П.Великого по доверенности от 11.03.09.

от ответчика: М.Ю.Гаврикова по доверенности от 22.08.08 N 30-8/167

установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга
и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу “Завод Магнетон“ (далее - ОАО “Завод Магнетон“) о признании недействительным решения Совета директоров ОАО “Завод Магнетон“ от 25.07.08. об утверждении Положения “О порядке предоставления информации акционерам ОАО “Завод Магнетон“ и другим заинтересованным лицам“.

Климанова Л.А. в порядке статьи 49 АПК РФ уточнила исковое заявление и просила суд признать недействительным решение Совета директоров ОАО “Завод Магнетон“ от 25.07.08, оформленное протоколом от 25.07.08 N 2 об утверждении Положения “О порядке предоставления информации акционерам ОАО “Завод Магнетон“ и другим заинтересованным лицам“ (л.д. 70 - 72).

Решением суда от 17.12.08. иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ОАО “Завод Магнетон“ просит решение суда от 17.12.08 отменить, в иске отказать, ссылаясь на нарушение норм материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО “Завод Магнетон“ поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Климановой Л.А. просил решение суда от 17.12.08 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Климанова Л.А. является акционером ОАО “Завод Магнетон“ и владеет 19,8% акциями ответчика.

25.07.08 состоялось заседание Совета директоров ОАО “Завод Магнетон“, на котором принято решение об утверждении Положения “О порядке предоставления информации акционерам ОАО “Завод Магнетон“ и другим заинтересованным лицам“.

Климанова Л.А., не принимавшая участия в заседании совета директоров общества, и, полагая, что решение от 25.07.08 принято с нарушением требований статей 90, 91 ФЗ “Об акционерных обществах“ и данным решением нарушаются ее права и законные интересы, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального права, сделал вывод о наличии
оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно пункту 5 статьи 68 ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон) член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии со статьей 90 Закона информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Статьей 91 Закона предусмотрен порядок предоставления обществом информации акционерам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно разделу 19 устава ОАО “Завод Магнетон“, в обществе установлен порядок хранения, обеспечения доступа, предоставления акционерам документов, предусмотренных частью 1 статьи 89 Закона.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемое решение Совета директоров, утвердившее Положение устанавливает ограничения прав акционеров, что является нарушением их прав, а именно, в том, что Общество ограничивает порядок обращения с требованием о предоставлении информации только путем почтового уведомления, Общество ограничивает время ознакомления с истребуемыми документами одним часом в неделю, а порядок ознакомления только лишь последовательным осмотром всей совокупности документов без прикосновения к осматриваемым документам. Кроме того, данным Положением установлены требования к заявлению акционера о предоставлении информации, не предусмотренные действующим законодательством, а также установлены основания
отказа в предоставлении информации, что не соответствует ст. ст. 90, 91 Закона.

Довод подателя жалобы о том, что истец должен был обратиться в суд с оспариванием не решения Совета директоров, а спорного Положения является несостоятельным, поскольку ФЗ “Об акционерных обществах“ не предусматривает возможности оспаривания внутреннего документа общества.

При таких обстоятельствах, не имеется оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.08 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ЖИЛЯЕВА Е.В.

Судьи

СЕРИКОВА И.А.

ТИМУХИНА И.А.