Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009 по делу N А56-28447/2008 Решение совета директоров, утвердившее документ, устанавливающий ограничения прав акционеров, касающихся порядка обращения с требованием о предоставлении информации, времени ознакомления с документами, а также основания отказа в предоставлении информации, не соответствующее положениям статей 90, 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“, подлежит признанию недействительным.
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 апреля 2009 г. по делу N А56-28447/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2009 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2009 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Е.В.Жиляевой
судей И.А.Сериковой, И.А.Тимухиной
при ведении протокола судебного заседания: М.И.Иноземцевой
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1902/2009) ОАО “Завод Магнетон“
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.08 по делу N А56-28447/2008 (судья О.В.Фуркало), принятое
по иску Ф.И.О. br>
к ОАО “Завод Магнетон“
о признании недействительным решения Совета директоров
при участии:
от истца: Л.А.Климановой, паспорт, И.П.Великого по доверенности от 11.03.09.
от ответчика: М.Ю.Гаврикова по доверенности от 22.08.08 N 30-8/167
установил:
Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу “Завод Магнетон“ (далее - ОАО “Завод Магнетон“) о признании недействительным решения Совета директоров ОАО “Завод Магнетон“ от 25.07.08. об утверждении Положения “О порядке предоставления информации акционерам ОАО “Завод Магнетон“ и другим заинтересованным лицам“.
Климанова Л.А. в порядке статьи 49 АПК РФ уточнила исковое заявление и просила суд признать недействительным решение Совета директоров ОАО “Завод Магнетон“ от 25.07.08, оформленное протоколом от 25.07.08 N 2 об утверждении Положения “О порядке предоставления информации акционерам ОАО “Завод Магнетон“ и другим заинтересованным лицам“ (л.д. 70 - 72).
Решением суда от 17.12.08. иск удовлетворен.
В апелляционной жалобе ОАО “Завод Магнетон“ просит решение суда от 17.12.08 отменить, в иске отказать, ссылаясь на нарушение норм материального права.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО “Завод Магнетон“ поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель Климановой Л.А. просил решение суда от 17.12.08 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Климанова Л.А. является акционером ОАО “Завод Магнетон“ и владеет 19,8% акциями ответчика.
25.07.08 состоялось заседание Совета директоров ОАО “Завод Магнетон“, на котором принято решение об утверждении Положения “О порядке предоставления информации акционерам ОАО “Завод Магнетон“ и другим заинтересованным лицам“.
Климанова Л.А., не принимавшая участия в заседании совета директоров общества, и, полагая, что решение от 25.07.08 принято с нарушением требований статей 90, 91 ФЗ “Об акционерных обществах“ и данным решением нарушаются ее права и законные интересы, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального права, сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения иска.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
Согласно пункту 5 статьи 68 ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон) член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.
В соответствии со статьей 90 Закона информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Статьей 91 Закона предусмотрен порядок предоставления обществом информации акционерам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно разделу 19 устава ОАО “Завод Магнетон“, в обществе установлен порядок хранения, обеспечения доступа, предоставления акционерам документов, предусмотренных частью 1 статьи 89 Закона.
Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемое решение Совета директоров, утвердившее Положение устанавливает ограничения прав акционеров, что является нарушением их прав, а именно, в том, что Общество ограничивает порядок обращения с требованием о предоставлении информации только путем почтового уведомления, Общество ограничивает время ознакомления с истребуемыми документами одним часом в неделю, а порядок ознакомления только лишь последовательным осмотром всей совокупности документов без прикосновения к осматриваемым документам. Кроме того, данным Положением установлены требования к заявлению акционера о предоставлении информации, не предусмотренные действующим законодательством, а также установлены основания отказа в предоставлении информации, что не соответствует ст. ст. 90, 91 Закона.
Довод подателя жалобы о том, что истец должен был обратиться в суд с оспариванием не решения Совета директоров, а спорного Положения является несостоятельным, поскольку ФЗ “Об акционерных обществах“ не предусматривает возможности оспаривания внутреннего документа общества.
При таких обстоятельствах, не имеется оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.08 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
ЖИЛЯЕВА Е.В.
Судьи
СЕРИКОВА И.А.
ТИМУХИНА И.А.