Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2009 по делу N А26-3617/2008 Предоставление передаточного распоряжения лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, в силу пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг является основанием для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 апреля 2009 г. по делу N А26-3617/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Гафиатуллиной Т.С.

судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Ляховой О.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1177/2009) закрытого акционерного общества “Эдем-Тур“ на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.11.2008 по делу N А26-3617/2008 (судья Денисова И.Б.), принятое

по иску Ф.И.О. br>
к ЗАО “Эдем-Тур“

об обязании внести запись в реестр акционеров

при участии:

от истца: Красковского А.М. (паспорт)

от ответчика: представителя Дегтева А.Ю. (доверенность от 10.04.2009)

установил:

Красковский Александр Михайлович (далее -
Красковский А.М., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу “Эдем-Тур“ (далее - ЗАО “Эдем-Тур“, Общество, ответчик) об обязании внести запись в реестр акционеров.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по заявлению истца суд принял уточнение предмета его требования о признании незаконным отказа ЗАО “Эдем-Тур“ во внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности на обыкновенные именные акции, приобретенные Ф.И.О. у Ф.И.О. по договору дарения и обязании ответчика внести в реестр акционеров соответствующую запись.

Решением суда от 28.11.2008 исковые требования Красковского А.М. удовлетворены в полном объеме. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Обществом были получены от истца все необходимые документы для внесения записи в реестр акционеров. Оснований для отказа в указанных действиях суд не установил.

Не согласившись с выводами судебного акта, ЗАО “Эдем-Тур“ обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение от 28.11.2008 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Красковского А.М.

По мнению подателя жалобы, истец не воспользовался своим правом на обжалование действий регистратора по отказу внести запись в реестр.

Ответчик полагает, что суд, приняв уточнение предмета иска, нарушил нормы процессуального права, так как требование о признании незаконным отказа по внесению записи в реестр, которое было заявлено истцом после принятия искового заявления к производству, носит самостоятельный характер.

ЗАО “Эдем-Тур“ также считает, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Факт отсутствия даты на квитанции о направлении курьерской почтой истцу уведомления об отказе во внесении записи в реестр не свидетельствует
об отсутствии такого направления.

Податель жалобы полагает, что суд необоснованно посчитал достаточным для совершения сделки дарения акций подписи в передаточном распоряжении участников долевой собственности, не применил положения статьи 246 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в соответствии с которой распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех участников.

В судебном заседании представители сторон поддержали изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее доводы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что в соответствии с условиями договора дарения от 24.04.2008 Филиппова Т.А. (даритель) подарила Красковскому А.М. (одаряемому) 1/5 доли в праве общей долевой собственности на 2315 обыкновенных акций ЗАО “Эдем-Тур“. Указанные акции принадлежали дарителю на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 08.12.2003 по реестру N 3н-4078, что подтверждается записью в реестре акционеров ЗАО “Эдем-Тур“ от 13.07.2007.

Для перерегистрации ценных бумаг было составлено передаточное распоряжение.

Красковский А.М. 16.05.2008 обратился к ЗАО “Эдем-Тур“, являющемуся одновременно реестродержателем, с требованием о внесении в реестр акционеров ЗАО “Эдем-Тур“ записи о переходе акций в собственность истца.

Не получив в установленные законом сроки отказа во внесении записи в реестр акционеров ЗАО “Эдем-Тур“ о переходе прав на 1/5 доли в общей долевой собственности на обыкновенные акции, Красковский А.М. обратился в суд с настоящим иском. После получения в судебном заседании формального отказа во внесении записи в реестр, истец просил признать указанный отказ не соответствующим закону.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В силу пункта
2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Передача прав по ценной бумаге регулируется статьей 146 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 45 Федерального закона “Об акционерных обществах“ определено, что внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, в частности, пунктами 7.1 и 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение). Отказ от внесения записи в реестр акционеров не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Основания отказа во внесении записи в реестр акционеров установлены в разделе 5 Положения.

Пунктом 7.3 Положения предусмотрено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц. Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления документов, кроме тех, которые предусмотрены Положением.

Судом первой инстанции установлено и Обществом не оспаривается факт передачи 16.05.2008 Красковским А.М. ЗАО “Эдем-Тур“ (регистратору) комплекта документов: анкеты зарегистрированного лица, передаточного распоряжения,
подписанного всеми участниками общей долевой собственности, копии паспорта, договора дарения, соглашения о расторжении ранее заключенного договора (л.д. 11).

Передаточное распоряжение подписано всеми участниками долевой собственности (л.д. 10, 11), в том числе законными представителями несовершеннолетних. Поскольку доли несовершеннолетних Филиппова Н.А. и Филиппова О.А. не отчуждались по договору дарения от 24.04.2008 (лист дела 9), довод ответчика о необходимости в соответствии с требованиями пункта 7.3 Положения представить письменное разрешение органов опеки и попечительства на совершение сделки с ценными бумагами Филипповой Т.А., правомерно признаны судом несостоятельным.

С учетом изложенного, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что ЗАО “Эдем-Тур“ были представлены истцом все необходимые документы для внесения записи в реестр акционеров.

Довод подателя жалобы о необходимости буквального толкования статьи 37 ГК РФ не принимается арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку содержание указанной статьи касается распоряжения имуществом подопечных.

Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг содержит требование о предоставлении письменного разрешения органов опеки и попечительства только на совершение сделок с ценными бумагами, принадлежащими малолетним.

Довод Общества о том, что отказ в письменной форме во внесении записи в реестр был своевременно направлен в адрес истца, опровергается имеющимися в деле доказательствами. Уведомление, представленное в суд ответчиком, не содержит даты отправления, в представленной квитанции о направлении курьерской почтой указанного уведомления, также отсутствует дата принятия корреспонденции и дата возврата ввиду невручения (лист дела 29).

Учитывая получение истцом от ответчика официального отказа о внесении записи в реестр акционеров после принятия искового заявления к производству, а также, принимая во внимание процессуальные возможности, предоставленные истцу статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы подателя жалобы
о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в принятии уточнения предмета иска, несостоятельны.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным. Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.11.2008 по делу N А26-3617/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ГАФИАТУЛЛИНА Т.С.

Судьи

ЗАЙЦЕВА Е.К.

КОПЫЛОВА Л.С.