Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2009 по делу N А21-7992/2008 В удовлетворении заявления об обязании налогового органа произвести государственную регистрацию юридического лица отказано, поскольку в силу положений части четвертой Гражданского кодекса РФ использование юридическим лицом фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию и организационно-правовой форме другого юридического лица или сходного с ним до степени смешения, запрещено.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 марта 2009 г. по делу N А21-7992/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Жиляевой Е.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Сибиряковой И.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-1310/2009, 13АП-2002/2009) ООО “Альт Групп“, ООО “Интран Компания“ и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области

на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.12.2008 года по делу N А21-7992/2008 (судья Сергеева И.С.), принятое

по заявлению ООО “Альт Групп“, ООО “Интран Компания“

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы
по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области

о признании незаконными действий по отказу в государственной регистрации юридического лица и обязании зарегистрировать ООО “Салта Плюс“

при участии:

от истца: не явился

от ответчика: не явился

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Альт Групп“ и общество с ограниченной ответственностью “Интран Компани“ обратились в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области об отказе в государственной регистрации юридического лица общество с ограниченной ответственностью “Салта Плюс“ от 23.09.2008 г. и об обязании регистрирующий орган зарегистрировать ООО “Салта Плюс“ по представленным для регистрации 16.06.2008 г. документам.

Решением суда от 26.12.2008 г. решение Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области от 23.09.2008 г. N 118 об отказе в государственной регистрации ООО “Салта Плюс“ признано незаконным. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

На решение поданы две апелляционные жалобы.

В апелляционной жалобе ООО “Альт Групп“ и ООО “Интран Компани“ просят решение суда в части отказа в удовлетворении заявления отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования, полагая, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Податели апелляционной жалобы полагают, что в случае удовлетворения их требования в части обязания регистрирующий орган произвести государственную регистрацию ООО “Салта Плюс“, в государственном реестре регистрации юридических лиц действительно находились бы два ООО “Салта Плюс“. Но они отличались бы друг от друга номерами ИНН и ОГРН.

В апелляционной жалобе Межрайонная ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области просит решение суда в части признания незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации юридического лица отменить и принять в
этой части новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, полагая, что судом неправильно применены нормы материального права.

Податель жалобы считает неправильным, не основанным на нормах права вывод суда о представлении заявителями для государственной регистрации документов, содержащих достоверные и достаточные сведения о месте нахождения юридического лица.

Надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы заявители и Межрайонная ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных выше лиц.

Законность и обоснованность принятого судом решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, 30.06.2008 г. ООО “Альт Групп“ и ООО “Интран Компани“ было принято решение об учреждении ООО “Салта Плюс“ и назначении на должность генерального директора создаваемого общества Барышникова О.В.

Пакет документов для регистрации вновь созданного юридического лица был представлен в Межрайонную ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области 15.09.2008 г.

Решением от 23.09.2008 г. регистрирующий орган отказал в государственной регистрации ООО “Салта Плюс“ в связи с указанием в заявлении о государственной регистрации недостоверного адреса места нахождения создаваемого юридического лица.

Считая отказ неправомерным, учредители ООО “Салта Плюс“ обратились в арбитражный суд с заявлением о признании решения государственного органа незаконным. Одновременно заявители просили обязать государственный орган устранить допущенное нарушение их прав и произвести государственную регистрацию ООО “Салта Плюс“.

Возражая против предъявленных требований Межрайонная ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области, ссылаясь на часть 2 статьи 54 Гражданского кодекса РФ, указала, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. В документах представленных для регистрации
ООО “Салта Плюс“ местом нахождения общества указан адрес: Калининград, ул. Ижорская, д. 28. В представленном заявлении не был указан конкретный офис (кабинет). Поскольку указанный дом является адресом “массовой регистрации“ юридических лиц, налоговый орган посчитал, что адрес указан недостоверно, что приравнивается к отсутствию адреса, следовательно, документы для регистрации представлены в ненадлежащем виде.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции налоговый орган представил в материалы дела документы о уже состоявшейся государственной регистрации юридического лица - ООО “Салта Плюс“ (регистрационное дело ОГРН 1083925032157). Из представленных материалов следует, что учредителями ООО “Салта Плюс“ являются ООО “Альт Групп“ и ООО “Интран Компании“. Местонахождение: г. Калининград, ул. Ижорская, д. 28, к. 1.

Заявители пояснили суду, что в рамках настоящего дела они оспаривают решение об отказе в государственной регистрации ООО “Салта Плюс“ от 23.09.2008 г., то есть в отношении другого юридического лица, имеющего такое же наименование и тех же учредителей. Заявители считают, что закон не ограничивает их право на создание нескольких юридических лиц с одинаковыми наименованиями.

Исследовав представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу о незаконности принятого налоговым органом решения об отказе в государственной регистрации ООО “Салта Плюс“ по основаниям непредставления сведений о месте нахождения юридического лица.

В части обязания налоговый орган произвести государственную регистрацию ООО “Салта Плюс“ суд в удовлетворении требования отказал, сославшись на нормы статей 1252, 1474 и 1475 Гражданского кодекса РФ.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 5 статьи 23 Федерального
закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (в действующей редакции) решение об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в судебном порядке.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, а также раскрыть их до начала судебного заседания.

Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными и иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия) возлагается на соответствующий орган или должностное лицо.

Основания, по которым заявителю может быть отказано в государственной регистрации, перечислены в статье 23 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“.

Между тем, согласно пункту 2 указанной статьи, решение об отказе должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 названного ФЗ.

Отказ в государственной регистрации регулируется статьей 23 указанного Закона, на основании пункта 1 которой отказ в государственной регистрации допускается в случае: а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в) предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 настоящего Федерального закона.

Ответственность возложена на должностных лиц юридического лица за представление недостоверных сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную регистрацию пунктом 1 статьи 25 Закона N 129 и предусмотрена
также статьей 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Статьей 23 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов, определенных настоящим Федеральным законом.

Заявителями все необходимые документы были представлены. Неполное указание адреса места нахождения юридического лица (неуказание номера офиса в здании) не может служить основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица. Совпадение указанного в заявлении адреса места нахождения ООО “Салта Плюс“ с адресом места регистрации иных юридических лиц не свидетельствует о несоответствии поданного заявления требованиям действующего законодательства, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на регистрацию нескольких постоянно действующих исполнительных органов различных юридических лиц по одному адресу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал решение налогового органа об отказе в государственной регистрации ООО “Салта Плюс“ от 23.09.2008 г. незаконным.

Суд первой инстанции правомерно отказал заявителям в удовлетворении требования об обязании налоговый орган произвести государственную регистрацию ООО “Салта Плюс“, поскольку в государственном реестре юридических лиц уже зарегистрировано юридическое лицо с таким наименованием и организационно-правовой формой.

Нормами статьи 1473 Гражданского кодекса РФ закреплено положение о том, что юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.

Фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.

Положения статьи 1474 названного Кодекса ограничивают возможности использования другими юридическими лицами фирменного наименования уже зарегистрированного юридического лица, а именно:

- юридическому
лицу принадлежит исключительное право использования своего фирменного наименования в качестве средства индивидуализации любым не противоречащим закону способом (исключительное право на фирменное наименование), в том числе путем его указания на вывесках, бланках, в счетах и иной документации, в объявлениях и рекламе, на товарах или их упаковках;

- распоряжение исключительным правом на фирменное наименование (в том числе путем его отчуждения или предоставления другому лицу права использования фирменного наименования) не допускается;

- не допускается использование юридическим лицом фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию другого юридического лица или сходного с ним до степени смешения, если указанные юридические лица осуществляют аналогичную деятельность и фирменное наименование второго юридического лица было включено в единый государственный реестр юридических лиц ранее, чем фирменное наименование первого юридического лица.

Из представленных в материалы дела копий уставов уже зарегистрированного в качестве юридического лица ООО “Салта Плюс“ и Общества, отказ в государственной регистрации которого оспаривается в рамках настоящего дела, следует, что они имеют одинаковое наименование, одних и тех же учредителей, один и тот же адрес места нахождения и перечисленные в уставах виды их деятельности также совпадают.

Поскольку приведенные выше нормы гражданского законодательства запрещают юридическим лицам использование фирменного наименования тождественного фирменному наименованию другого юридического лица или сходного с ним до степени смешения, суд правомерно отказал заявителям в обязании налоговый орган произвести государственную регистрацию второго юридического лица с тождественным наименованием и организационно-правовой формой.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение
Арбитражного суда Калининградской области от 26.12.2008 года по делу N А21-7992/2008 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО “Альт Групп“ и ООО “Интран Компания“ и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ЗАЙЦЕВА Е.К.

Судьи

ЖИЛЯЕВА Е.В.

КОПЫЛОВА Л.С.