Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2009 N 09АП-428/2009-ГК по делу N А40-61101/08-48-548 В удовлетворении искового заявления о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг отказано правомерно, поскольку истцом не указано, за защитой какого нарушенного и оспоренного права он обратился, каким образом действия ответчика нарушают права и законные интересы истца.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 февраля 2009 г. N 09АП-428/2009-ГК

Дело N А40-61101/08-48-548

Резолютивная часть постановления объявлена 10.02.2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 13.02.2009 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Дегтяревой Н.В.

Судей Чепик О.Б., Банина И.Н.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО АКБ “РФА“

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.12.2008,

по делу N А40-61101/08-48-548, принятое судьей Бурмаковым И.Ю.

по иску ОАО АКБ “РФА“

к ООО “Экос-ВПК“

при участии третьих лиц КБ “Легион“, ОАО “Банк Уралсиб“, Сбербанк России ОАО

о признании договора недействительным

при участии:

Представитель истца: Брайчева А.Г. по дов. N 114 от 31.10.2008

Представитель ответчика: не явился, извещен.

Представители третьих лиц:

От КБ “Легион“ - Есипов Д.А.
по дов. от 24.09.08

От ОАО “Банк Уралсиб“ - Юрочкин В.В. по дов. N 1078 от 23.12.2008

От Сбербанка России ОАО - Микуленко Ф.А. по дов. от 04.12.2008

установил:

в Арбитражный суд города Москвы обратился АКБ “Русский Финансовый Альянс“ с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг N 208/1 заключенного между ООО “Экос-ВПК“ и ООО “ГЕЛИОС“.

Решением суда от 03.12.2008 в удовлетворении исковых требованиях отказано, при этом суд исходил из того, что истец не преследует цели защиты или восстановления права, нарушенного оспариваемым договором.

Истец - АКБ “Русский Финансовый Альянс“, оспаривает законность решения, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и вынести по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что выводы суда первой инстанции противоречат обстоятельствам дела, так как истец заинтересован в оспаривании сделки, считает договор купли-продажи мнимой сделкой, вследствие заключения которой истцу может быть предъявлен иск о возмещении вреда в сумме 26 700 000 руб.

Представитель истца в судебное заседание явился, доводы жалобы поддерживает в полном объеме.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен о дате и месте судебного заседания надлежащим образом.

Представители третьих лиц от КБ “Легион“ и Сбербанка России ОАО в судебное заседание явились, оставили вопрос об удовлетворении жалобы на усмотрение суда.

Представитель третьего лица ОАО “Банк Уралсиб“ в судебное заседание явился, против доводов жалобы возражал по мотивам, изложенным в письменных пояснениях.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, заслушав представителей сторон в судебном заседании, апелляционный суд, не находит оснований, предусмотренных ст.
270 АПК РФ, для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения жалобы исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО “Экос-ВПК“ и ООО “Гелиос“ 02.11.2006 г. заключен договор N 208/1 о том, что ООО “ЭКОС-ВПК“ передает, а ООО “Гелиос“ приобретает в собственность и оплачивает простые векселя ОАО Сбербанка России в количестве 11 штук на общую сумму по номиналу 28 000 000 руб.

В соответствии с п. 1.2. договора цена договора составляет 26 895 663 руб.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством.

Определением суда от 05.11.2008, произведена замена ООО “ГЕЛИОС“ на ООО “ЭКОС-ВПК“ в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО “ЭКОС-ВПК“.

Поскольку в соответствии с п. 2 ст. 58, п. 1 ст. 59 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В соответствии с положениями ст. 170 ГК РФ, на которые ссылалось ОАО АКБ “РФА“ в своей апелляционной жалобе, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожны.

Однако положения п. 1 ст. 170 ГК РФ подлежат применению в том случае, если обе стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Согласно подписанному сторонами Акту приема-передачи ценных бумаг по договору N 208/1 передача указанных 11 простых векселей состоялась 02.06.2006
г.

Согласно Постановлению ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 “О введении в действие Положения о переводном и простом векселе“, где пунктом 14 установлено, что индоссамент переносит все права, вытекающие из переводного векселя, векселедержатель может передать вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента, если индоссамент бланковый.

В связи с чем, судебная коллегия находит несостоятельным довод заявителя жалобы о том, что фактически в момент подписания Акта приемки-передачи по договору указанные векселя находились на балансе третьих лиц КБ “Легион“ и ОАО “Банк Уралсиб“.

Также, в материалах дела находятся копии спорных векселей, уже погашенные Сбербанком России ОАО (л.д. 109 - 129 т. 2), денежные средства по данным ценным бумагам перечислены Сбербанком России ОАО, что подтверждается платежным поручением N 11785 от 16.08.2007 (л.д. 104 т. 2).

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки. С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8, возможно предъявление исков и о признании недействительной ничтожной сделки.

В силу статьи 166 ГК РФ о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе, а требования, связанные с недействительностью ничтожной сделки, - любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая
юридическая заинтересованность может признаваться за участником сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, в то время как истец ссылается на желание защититься от необоснованного возложения на него ответственности за действия бывшего председателя правления ОАО АКБ “РФА“ Сорокина О.М.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи ценных бумаг N 208/1 недействительным, истец не указал, за защитой какого нарушенного или оспоренного права он обратился, каким образом ответчики нарушают или оспаривают права и законные интересы истца.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска ОАО АКБ “РФА“ о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг мнимым в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, т.к. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна и не отвечает признакам сделки, установленным статьей 153 ГК РФ.

Собранные судом первой инстанции доказательства свидетельствуют об обратном, так как оспариваемая сделка исполнена сторонами.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

На основании изложенного, апелляционным судом не установлено оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271, АПК РФ

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2008 по делу
N А40-61101/08-48-548 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО АКБ “РФА без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

ДЕГТЯРЕВА Н.В.

Судьи:

ЧЕПИК О.Б.

БАНИН И.Н.