Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2009 по делу N А40-47612/09-7-408 Иск о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно удовлетворен, так как исходя из разделительного баланса и правил распределения имущества, прав и обязанностей между создаваемыми обществами в период реорганизации ОАО в форме разделения следует, что кредитором по отношению к истцу является правопреемник ОАО, в данном случае ответчик, требования к которому удовлетворены правомерно.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 декабря 2009 г. по делу N А40-47612/09-7-408

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2009 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2009 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Порывкина П.А.

судей Птанской Е.А., Кораблевой М.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грибановой М.Е.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “КП“

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.10.2009 г.

по делу N А40-47612/09-7-408, принятое судьей Белицкой С.В,

по иску (заявлению) ОАО “ДВНИИТС“

к ОАО “КП“, ОАО “РН-ВЛАКРА“

о взыскании 675.362 руб.,

при участии в судебном заседании

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (заинтересованного лица): ОАО “РН-ВЛАКРА“ Лаврентьева Е.И. паспорт N 4501
976920 выдан 12.02.2002 г., по доверенности от 29.06.2009 г, ОАО “КП“ Зоркина О.Н. паспорт N 4507 019325 по доверенности N 30/9 от 24.12.2009 г.

установил:

ОАО “Дальневосточный научно-исследовательский институт технологии судостроения“ (ОАО “ДВНИИТС“) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО “Красный пролетарий“ о взыскании 675.362 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами определением от 03.07.09 произведена замена ответчика на его правопреемников - ОАО “КП“ и ОАО “РН-ВЛАКРА“ (т. 1 л.д. 76).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.11.2008 г. заявленные требования удовлетворены частично. Суд первой инстанции взыскал с ОАО “КП“ (117342, г. Москва, ул. Бутлерова, д. 17) в пользу ОАО “Дальневосточный научно-исследовательский институт технологии судостроения“ 528 490 руб. 36 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, 11.784 руб. 90 коп. расходы по госпошлине. Вернуть ОАО “Дальневосточный научно-исследовательский институт технологии судостроения“ из ДФБ РФ 1.468 руб. 72 коп. излишне уплаченные расходы по госпошлине. В удовлетворении исковых требований к ОАО “РН-ВЛАКРА“ отказал.

Суд первой инстанции исходил из того, что обязательства ОАО “Красный пролетарий“ перед истцом подтверждаются представленными в дело доказательствами. А также из п. 6.2 Правил распределения имущества, прав и обязанностей между создаваемыми обществами в период реорганизации ОАО “Красный пролетарий“ в форме разделения (т. 4 л.д. 86 - 100), согласно которым кредитором по отношению к истцу является правопреемник ОАО “Красный пролетарий“ - ОАО “КП“.

Не согласившись с принятым решением суда, ОАО “КП“ обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, в удовлетворении требований заявителя отказать.

Ответчик в жалобе указывает, что денежное обязательство перед истцом не было исполнено другим лицом - ОАО “Красный пролетарий“,
по отношению к которому ОАО “КП“ является правопреемником. За данные действия, по мнению ОАО “КП“, оно не должно нести ответственность.

Рассмотрев дело в порядке ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ, заслушав объяснения представителей ответчиков, поддержавших свои правовые позиции, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, истец основывает свои требования на неисполнение ОАО “Красный пролетарий“ решения Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.07 по делу N А40-67904/06-81-395 о взыскании 1.980.000 руб. (т. 1, л.д. 7). Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 31.05.07 по делу N 09П-4682/2007-ГК данное решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ОАО “Красный пролетарий“ без удовлетворения.

Денежные средства взысканы за не выполнение условий договора N 68/023-05 поставки станка токарного патронно-центровой модели МК 6801 ФЗС 47 с ЧПУ 16.02.05, заключенного между истцом и ОАО “Красный пролетарий“.

Согласно ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

Неисполнение судебного акта послужило основанием для обращения истца в суд с требованием о взыскании с ОАО “Красный пролетарий“ процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вместе с тем, согласно выписки из ЕГРЮЛ от 24.06.08 (т. 1, л.д. 56 - 66) ОАО “Красный пролетарий“ реорганизован в форме разделения на две организации ОАО “КП“ и ОАО “РН-ВЛАКРА“.

Представитель ответчика ОАО “РН-ВЛАКРА“ возражал против иска, ссылаясь на разделительный баланс (т. 1 л.д. 81 - 111; т. 2
л.д. 1 - 130; т. 3 л.д. 1 - 133; т. 4 л.д. 185) и п. 6.2 Правил распределения имущества, прав и обязанностей между создаваемыми обществами в период реорганизации ОАО “Красный пролетарий“ в форме разделения (т. 4 л.д. 86 - 100), согласно которым кредитором по отношению к истцу является правопреемник ОАО “Красный пролетарий“ - ОАО “КП“, в связи с чем исковые требования к ОАО “КП“ удовлетворены правомерно.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом в связи с их несостоятельностью.

30 ноября 2007 года на внеочередном общем собрании акционеров ОАО “Красный пролетарий“ было принято решение о его реорганизации путем разделения.

В результате реализации решения акционеров о разделении ОАО “Красный пролетарий“ 28 апреля 2008 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации открытого акционерного общества ОАО “РН-Влакра“ в связи с государственной регистрацией юридического лица при создании путем реорганизации в форме разделения (запись в ЕГРЮЛ N 1087746574057 от 28 апреля 2008 года). Тогда же, 28 апреля 2008 года, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ОАО “Красный пролетарий“ путем реорганизации в форме разделения (запись в ЕГРЮЛ N 9087746694774 от 28 апреля 2008 года).

Пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица его права
и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс ОАО “Красный пролетарий“ был утвержден Решением внеочередного общего собрания акционеров 30 ноября 2007 года (Протокол N б/н от 14 декабря 2007 года).

Имущество, права и обязанности реорганизуемого общества распределяются между ОАО “РН-Влакра“ и ОАО “КП“ в соответствии с разделительным балансом и правилами распределения имущества, прав и обязанностей между создаваемыми обществами в период реорганизации ОАО “Красный пролетарий“.

Правилами распределения имущества, прав и обязанностей между создаваемыми обществами в период реорганизации ОАО “Красный пролетарий“ в форме разделения установлен следующий принцип распределения прав и обязанностей, вытекающих из гражданского судопроизводства отдельных видов имущества, прав и обязанностей ОАО “Красный пролетарий“ (п. 6.2 Правил, стр. 400 Разделительного баланса):

Согласно инвентарной описи расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами для учета в разделительном балансе на 30 сентября 2007 года (стр. 131 разделительного баланса, строка 31) на Счете 62.1 “Расчеты с покупателями и заказчиками“, предназначенном для обобщения информации о расчетах с покупателями и заказчиками, числится дебиторская задолженность Истца в сумме 180 000, 00 рублей по Договору N 68/023-05. Кредитором по отношению к Истцу является правопреемник ОАО “Красный пролетарий“ - ОАО “КП“.

Согласно Перечню расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (стр. 305 разделительного баланса, строка 34) на Счете 62.1 “Расчеты с покупателями и заказчиками“ числится аналогичная сумма требований к Истцу, правопреемником которой является ОАО “КП“.

В то же время, в разделительном балансе отсутствует информация о правопреемнике по кредиторской задолженности ОАО “Красный пролетарий“ перед Истцом, основанной на Решении Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-67904/06-81-395 о
взыскании 1 980 000 рублей в связи с нарушением условий поставки по договору поставки N 68/023-05.

Однако, из материалов дела усматривается, что требование к ОАО “Красный пролетарий“, подтвержденное Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-67904/06-81-395 до настоящего времени не исполнено.

В этой связи Истец обладает правом заявления самостоятельного иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вместе с тем, из разделительного баланса представляется возможным установить, что правопреемником по обязательству, возникшему из договора поставки N 68/023-05, является ОАО “КП“, при проведении процедуры реорганизации порядок реорганизации был соблюден, принцип справедливого распределения активов реорганизуемого общества между правопреемниками с серьезными ущемлением интересов кредиторов не нарушен, так как разделительным балансом установлен следующий принцип: в случае предъявления к ОАО “Красный пролетарий“ в Переходный период требования по судебному акту, основанному на обязательствах или связанному с имуществом, которые не отражены в Перечнях имущества, прав и обязанностей и не указан правопреемник в обязательстве, такое требование по судебному акту возлагаются на ОАО “КП“.

Помимо этого, к ОАО “КП“ перешли все производственные мощности и материалы, что подтверждается разделительным балансом, соответственно, вся деятельность, связанная с производством станков, а также обязанность по их изготовлению надлежащего качества возложена на ОАО “КП“.

Таким образом, правопреемником обязательств, вытекающих из правоотношений с Истцом, является ОАО “КП“.

Нормы материального права были правильно применены судом, им было дано верное толкование. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы повлечь отмену судебного акта, проверкой не установлено.

Расходы по уплате госпошлины распределяются по правилам ст. 110 АПК РФ,

Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного
суда г. Москвы от 23.10.2009 г. по делу N А40-47612/09-7-408 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

П.А.ПОРЫВКИН

Судьи

Е.А.ПТАНСКАЯ

М.С.КОРАБЛЕВА