Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009 N 09АП-25352/2009-ГК по делу N А40-67003/09-104-296 Иск о взыскании задолженности и пени по договору на выполнение работ по экспертизе инженерных коммуникаций правомерно удовлетворен, так как после выполнения истцом работ ответчик оплатил их частично, в результате чего образовался долг. В удовлетворении встречного иска о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности правомерно отказано, поскольку отсутствуют законные основания для признания договора недействительным в связи с подписанием его неуполномоченным лицом.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 декабря 2009 г. N 09АП-25352/2009-ГК

Дело N А40-67003/09-104-296

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2009 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Смирнова О.В., Деева А.Л.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим судьей

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО “Предприятие “Сибнефтегаз“

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2009

по делу N А40-67003/09-104-296

по иску ООО “Бюро независимых экспертиз “ИНДЕКС“

к ООО “Предприятие “Сибнефтегаз“

о взыскании 512 525 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен

установил:

ООО “Бюро независимых экспертиз “ИНДЕКС“ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с
иском к ООО “Предприятие “Сибнефтегаз“ о взыскании 512 525 руб., из которых: задолженность в размере 475 000 руб., пени за просрочку исполнения обязательства в размере 37 525 руб. по договору от 02.02.2009 N 01-К-09.

ООО “Предприятие “Сибнефтегаз“ обратилось с встречным исковым заявлением к ООО “Бюро независимых экспертиз “ИНДЕКС“ о признании договора на выполнение работ по экспертизе внутренних инженерных коммуникаций от 02.02.2009 N 01-К-09 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата каждой из сторон полученного по сделке.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2009 с ООО “Предприятие “Сибнефтегаз“ в пользу ООО “Бюро независимых экспертиз “ИНДЕКС“ взыскано 499 152 руб. 55 коп., в остальной части иска отказано, в удовлетворении встречного искового заявления ООО “Предприятие “Сибнефтегаз“ к ООО “Бюро независимых экспертиз “ИНДЕКС“ отказано полностью.

Не согласившись с принятым решением, ООО “Предприятие “Сибнефтегаз“ подало апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение отменить полностью, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что истец не представил доказательств того, что он не знал и не мог знать об ограничении полномочий президента при совершении сделок от имени общества, в силу чего, договор должен быть признан недействительным как заключенный с нарушением положений действующего законодательства.

Также заявитель жалобы полагает, что суд первой инстанции в порядке ст. 333 ГК РФ недостаточно снизил размер взыскиваемых процентов.

Суд, руководствуясь статьями 123, 156 АПК РФ, рассматривает дело в отсутствие представителей истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы
дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, между ООО “Предприятие “Сибнефтегаз“ (заказчик) и ООО “Бюро независимых экспертиз “ИНДЕКС“ (исполнитель) был заключен договор на выполнение работ по экспертизе внутренних инженерных коммуникаций от 02.02.2009 N 01-К-09.

В соответствии с п. п. 1.1, 1.2 договора, заказчик поручает, а исполнитель обязуется выполнить на объекте комплекс работ по экспертизе внутренних инженерных коммуникаций 4-х этажного здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Кузнецкий Мост, д. 13/9 с целью определения их технического состояния и работоспособности, работы выполняются в соответствии с техническим заданием, являющимся приложением N 1 к договору, результат выполненной работы представляется заказчику в форме письменного отчета в одном экземпляре.

Пунктом 3.1 договора стороны установили, что общая стоимость работ по договору составляет 570 000 руб.

Согласно п. 4.2 договора срок выполнения работ по договору пятнадцать рабочих дней, датой окончания работ по договору считается дата передачи исполнителем отчета заказчику, который передается заказчику с актами сдачи-приемки работ и счетом на окончательную оплату выполненных работ.

В соответствии с принятыми на себя обязательствами ООО “Бюро независимых экспертиз “ИНДЕКС“ выполнило работы по экспертизе внутренних инженерных коммуникаций 4-х этажного здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Кузнецкий Мост, д. 13/9 для определения их технического состояния и работоспособности на общую сумму 570 000 руб., однако ответчик работы оплатил частично, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 475 000 руб.

Во исполнение п. 4.2 договора, 27.02.2009 ООО “Бюро независимых экспертиз “ИНДЕКС“ направило сопроводительным письмом в адрес ООО “Предприятие “Сибнефтегаз“ отчет N 01-К-09, счет от 17.02.2009 N 257,
акт от 17.02.2009 N 00000277, счет-фактуру от 17.02.2009 г. N 00000287.

В соответствии с п. 4.3 договора, в течение трех рабочих дней с момента получения отчета, заказчик обязан подписать акты сдачи-приемки работ и один экземпляр вернуть исполнителю или дать исполнителю в тот же срок письменный мотивированный отказ от приемки работ.

Согласно п. 4.4 договора, в случае необоснованного отказа от подписания или уклонения от подписания акта сдачи-приемки работ со стороны заказчика на срок более трех рабочих дней с даты предоставления заказчику отчета, работы считаются принятыми, акт сдачи-приемки работ, подписанный в одностороннем порядке, считается вступившем в силу и выполненные работы подлежат оплате в установленном договоре порядке.

Однако ответчик в трехдневный срок, предусмотренный п. 4.3 договора, акт 17.02.2009 N 00000277 не подписал, обоснованного отказа в установленный срок не представил, поэтому суд первой инстанции обоснованно признал выполненные работы принятыми.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускается.

Исходя из положений п. 5.3 договора, а также с учетом установленной судом просрочки платежа со стороны ООО “Предприятие “Сибнефтегаз“, суд первой инстанции правомерно, применив ст. 333 ГК РФ, взыскал с ООО “Предприятие “Сибнефтегаз“ в пользу ООО “Бюро независимых экспертиз “ИНДЕКС“ пени за просрочку исполнения обязательств в размере 24 152 руб. 55 коп.

При этом расчет взысканной судом первой инстанции неустойки, является правильным и соответствующим
условиям, определенным в договоре.

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, длительность неисполнения заявителем жалобы обязательств по договору, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по данному вопросу.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречных исковых требований, поскольку отсутствуют законные основания для признания договора от 02.02.2009 N 01-К недействительным в связи с подписанием его неуполномоченным лицом.

В апелляционной жалобе заявитель со ссылкой на Постановление Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 “О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“ указывает, что президент ООО “Предприятие “Сибнефтегаз“, подписав спорный договор, вышел за пределы своих полномочий, ограниченных учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе. При этом истец знал о данных ограничениях.

Апелляционный суд не может признать данный довод в качестве основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда.

В п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 указано, что из содержания статьи 174 ГК РФ следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174. Поскольку данная норма не содержит положений об
одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения.

Суд первой инстанции обоснованно, сославшись на п. 5 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 “О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации“ Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, указал на прямое последующее одобрение сделки со стороны ООО “Предприятие “Сибнефтегаз“ путем частичной оплаты задолженности по спорному договору, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением N 349 от 17.03.2009.

Кроме того, 21.01.2009 в связи с длительностью согласования условий договора, ООО “Предприятие “Сибнефтегаз“ факсимильной связью направило ООО “Бюро независимых экспертиз “ИНДЕКС“ гарантийное письмо N 3-46 с просьбой приступить к выполнению работ с 26.01.2009, гарантировав оплату услуг.

Поскольку из смысла статьи 174 ГК РФ следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявитель жалобы не доказал факт наличия у ООО “Бюро независимых экспертиз “ИНДЕКС“ информации об ограничении полномочий президента ООО “Предприятие “Сибнефтегаз“, а именно, что этот истец в момент заключения договора знал или заведомо должен был знать об ограничениях на совершение президентом от имени общества сделок на сумму свыше одной тысячи рублей.

Принимая во внимание положения указанных норм материального права, а
также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что доводы ООО “Предприятие “Сибнефтегаз“, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2009 по делу N А40-67003/09-104-296 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

А.М.ЕЛОЕВ

Судьи

О.В.СМИРНОВ

А.Л.ДЕЕВ