Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009 N 09АП-25649/2009-ГК по делу N А40-76228/09-30-615 Исковые требования о взыскании основного долга по кредитному договору, процентов за пользование кредитом и неустойки удовлетворены правомерно, поскольку истец надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства, перечислив ответчику денежные средства на основании договора, что подтверждается платежным поручением; в нарушение условий договора заемщик не исполнил обязательства по возврату кредита и выплате процентов.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 декабря 2009 г. N 09АП-25649/2009-ГК

Дело N А40-76228/09-30-615

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.

судей: Кузнецовой И.И., Гарипова В.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пшечковой О.С. рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Златоустовский металлургический завод“

на решение Арбитражного суда г. Москвы от “30“ сентября 2009 года

по делу N А40-76228/09-30-615, принятое в составе судьи Сухова И.В., арбитражных заседателей Лагода М.С. и Нижникова Е.В.

по иску ОАО “ТрансКредитБанк“

к ОАО “Экспериментальная ТЭС“, ОАО “Златоустовский металлургический завод“

о взыскании задолженности по кредитному договору от 27.03.2008
N К2600/08-0085КС/Д000 в сумме 102.846.043, 83 руб.

при участии:

от истца: Бобров И.В. дов. N Д-609 от 05.10.2009 г.

от ответчиков: не явились, извещены

установил:

ОАО “ТрансКредитБанк“ обратилось с иском к ответчикам ОАО “Экспериментальная ТЭС“, ОАО “Златоустовский металлургический завод“ о взыскании задолженности по Кредитному договору N К2600/08-0085КС/Д000 от 27.03.2008 г. в размере 102846043 руб. 83 коп., из них: 100000000 руб. - сумма основного долга, 1424657 руб. 53 коп. проценты за пользование кредитом, начисленные за период с 01.05.2009 г. по 09.06.2009 г., 2208 руб. 22 коп. - неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам за период с 05.06.2009 г. по 09.06.2009 г., 1119178 руб. 08 коп. - неустойка за несвоевременное погашение кредита, начисленная за период с 28.03.2009 г. по 09.06.2009 г.

Решением от 30.09.2009 года исковые требования удовлетворены.

Суд первой инстанции взыскал солидарно с ответчиков в пользу истца 102846043 руб. 83 коп. из них: 10000000 руб. основной долг, 1424657 руб. 53 коп. проценты за пользование кредитом, 1421386 руб. 30 коп. штрафные санкции, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 100 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, ответчик - ОАО “Златоустовский металлургический завод“ подал апелляционную жалобу, в которой просит решение от 30.09.2009 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ОАО “Златоустовский металлургический завод“ указывает, что решение подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела и нарушением норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает, что договор поручительства N К2600/08-0085КС/П010 от 27.03.2008 г., заключенный в обеспечение обязательства ОАО “Экспериментальная ТЭС“ по кредиту, является
недействительной сделкой, совершенной вследствие стечения тяжелых обстоятельств, заключенной на крайне невыгодных для завода условиях. В частности, заявитель жалобы поясняет, что на момент заключения договора поручительства единоличным исполнительным органом ОАО “Златоустовский металлургический завод“ являлась управляющая компания ООО “Управляющая компания “ЭСТАР“, которая при заключении договора поручительства действовала на крайне невыгодных для ОАО “Златоустовский металлургический завод“ условиях. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы ссылается на отсутствие какой-либо информации о реальной платежеспособности и финансовом состоянии заемщика - ОАО “Экспериментальная ТЭС“ и указывает, что сделка является недействительной на основании ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенная под влиянием заблуждения.

Кроме того, заявитель указывает о том, что заявителем апелляционный жалобы был подан иск о признании договора поручительства N К2600/08-0085КС/П010 от 27.03.2008 г. недействительным по мотиву крупности (дело N А40-116221/09-158-594).

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, по основаниям, изложенным в письменных пояснениях по апелляционной жалобе и просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев дело в порядке статей 123, 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей ответчиков - ОАО “Экспериментальная ТЭС“, ОАО “Златоустовский металлургический завод“, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, выслушав объяснение представителя истца, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела.

Как усматривается из материалов дела, 27.03.2008 г. между ОАО “ТрансКредитБанк“ и ОАО “Экспериментальная ТЭС“ заключен кредитный договор N К2600/08-0085КС/Д000 о предоставлении кредитных средств 100000000 руб. на срок до 27.03.2009 г. по ставке
13% годовых.

Цель кредита - пополнение оборотных средств заемщика.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Истец надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства, перечислив ответчику денежные средства в размере 100000000 руб. на основании п. 3.2 договора, что подтверждается платежным поручением N 12490 от 27.03.2009 г. и выписками по лицевому счету заемщика за период с 27.03.2008 г. по 18.06.2009 г.

В нарушение условий договора заемщик не исполнил обязательства по возврату кредита.

В соответствии с п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 13/14 “О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами“ в случаях, когда на основании пункта 2 статьи 811, статьи 813, пункта 2 статьи 814 Кодекса заимодавец вправе потребовать досрочного возврата суммы займа или его части вместе с причитающимися процентами, проценты в установленном договором размере (статья 809 Кодекса) могут быть взысканы по требованию заимодавца до дня, когда сумма займа в соответствии с договором должна была быть возвращена.

В соответствии с п. 9.2. кредитного договора в случае, если заемщик не вернет сумму кредита либо вернет ее не полностью, кредитор вправе потребовать от заемщика уплаты штрафной неустойки, начисляемой на подлежащую возврату сумму кредита по ставке из расчета 7% годовых за
фактическое количество календарных дней превышения срока.

Пунктом 9.3. кредитного договора предусмотрено, что в случае просрочки уплаты процентов истец вправе потребовать от заемщика штрафную неустойку в размере 0,04% от соответствующих сумм, уплата по которым была просрочена, за каждый день просрочки.

В связи с нарушением заемщиком обязательств по оплате процентов требование истца о взыскании неустойки правомерно.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 27.03.2008 г. между ОАО “ТрансКредитБанк“ и ОАО “Златоустовский металлургический завод“, заключен договор поручительства N К2600/08-0085КС/П010, в соответствии с которым поручитель обязался солидарно отвечать за надлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору N К2600/08-0085КС/Д000.

В соответствии с п. 3.1. договора поручительства поручитель обязался отвечать за должника в полном объеме, включая сумму основного долга, проценты, неустойки, а также судебные издержки по взысканию долга.

31 марта 2009 года в адрес поручителя было направлено требование об исполнении поручителем обязательств должника по основному договору с указанием общей суммы задолженности по договору и сроком исполнения обязательства - не позднее 06.04.2009 г. Требования получены поручителем 31.03.2009 г. года и до настоящего времени не исполнены. Таким образом, истцом соблюден порядок досудебного урегулирования спора.

Согласно статье 323 Гражданского Кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при этом как полностью, так и в части долга.

Учитывая данные обстоятельства, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции на основании представленных документов, руководствуясь положениями статей 323, 330, 361, 363, 807, 810, 811 и 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений кредитного договора и договора поручительства обоснованно взыскал с ответчиков в пользу истца солидарно 100000000
руб. - сумма основного долга, 1424657 руб. 53 коп. проценты за пользование кредитом, начисленные за период с 01.05.2009 г. по 09.06.2009 г., 2208 руб., 22 коп. - неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам за период с 05.06.2009 г. по 09.06.2009 г., 1419178 руб. 08 коп. - неустойка за несвоевременное погашение кредита, начисленная за период с 28.03.2009 г. по 09.06.2009 г.

Размер процентов за пользование кредитом в размере 1424657 руб. 53 коп., рассчитанный по состоянию на 09.06.2009 года по правилам пункта 6.1 договора о кредитной линии, а также расчет неустойки за несвоевременное погашение суммы долга и процентов за пользование кредитом, судом проверены и признаны правильными.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, изложенных в решении, в том числе об отсутствии явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств, не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что договор поручительства N К2600/08-0085КС/П010 от 27.03.2008 г. является недействительной сделкой, совершенной вследствие стечения тяжелых обстоятельств, заявителем жалобы в соответствии со ст. 65 АПК РФ не доказаны.

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что данные доводы в суде первой инстанции не заявлялись и, как следствие, не были предметом исследования.

Кроме того, в соответствии с пунктами 6.1. и 6.1.3. договора поручительства, подписанием договора поручительства поручитель подтверждает, что при заключении договора соблюдены все требования о согласовании (разрешении, одобрении и т.п.) заключения договора в соответствии с законодательством, иными нормативными актами или внутренними документами
поручителя, в том числе, об одобрении сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, крупной сделки, и т.д., и о наделении лица, подписывающего договор необходимыми полномочиями (т. 1 л.д. 17).

Таким образом, подписывая указанный договор поручительства, поручитель подтвердил наличие и соблюдение необходимых корпоративных одобрений и полномочий.

Апелляционный суд полагает необходимым отметить, что вопросы о крупности договора поручительства не являются предметом исследования в настоящем судебном разбирательстве.

Вместе с тем, в качестве возражений на доводы заявителя апелляционной жалобы апелляционному суду представлены копия Протокола N 08/08 от 18.03.2008 г. Заседания совета директоров ОАО “Златоустовский металлургический завод“ об одобрении договора поручительства в соответствии со ст. 36 Устава ОАО “Златоустовский металлургический завод“, а также протокол N 74/07 от 21.03.2008 г. Заседания Совета директоров ОАО “Экспериментальная ТЭС“ с повесткой - о привлечении обществом заемных средств - заключение кредитного договора под поручительство ОАО “Златоустовский металлургический завод“.

Кроме того, апелляционный суд полагает необходимым отметить, что иски, заявленные акционерами, в том числе о признании недействительными сделок, заключенных акционерным обществом, могут быть удовлетворены только при доказанности нарушения субъективных прав и законных интересов истцов именно как акционеров конкретного общества, на что специально обращено внимание в абз. 2 пункта 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителя нельзя признать
состоятельными.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.

Принимая во внимание вышеизложенное апелляционная жалоба ОАО “Златоустовский металлургический завод“ не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 сентября 2009 г. по делу N А40-76228/09-30-615 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ОАО “Златоустовский металлургический завод“ в доход федерального бюджета 1000 руб. госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий-судья:

Е.Е.МАРТЫНОВА

Судьи:

И.И.КУЗНЕЦОВА

В.С.ГАРИПОВ